Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-10-09

Wspólnik postanowił wycofać się ze spółki z o.o., w której nasze udziały wynoszą po 50%. Szukam rozwiązania, które pozwoli mi zachować jak najwięcej władzy w kierowaniu firmą. Niestety, nie mam środków, aby odkupić od niego te 50%.

Wspólnik zaproponował przekształcenie spółki w spółkę akcyjną i takie skonstruowanie umowy, aby moje udziały, oparte częściowo na akcjach uprzywilejowanych, objęły 70% decyzyjności mimo 50% wartości. To miałoby zapewnić mi pełną kontrolę nad działalnością przyszłej SA. Czy rzeczywiście to dobre rozwiązanie? A może wskażą mi państwo alternatywne sposoby wyjścia wspólnika ze spółki z o.o., które również doprowadziłyby do oczekiwanego przeze mnie rezultatu.

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Jak Pan wskazuje w opisie, nie dysponuje Pan środkami pozwalającymi na zakup od wspólnika jego udziałów. Taka sama sytuacja będzie po przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Oczywiście możliwe jest dokonanie tego oraz skonstruowanie statutu spółki akcyjnej tak, by zagwarantować Panu realny wpływ na spółkę. Stosownie do Kodeksu spółek handlowych w przypadku spółki akcyjnej:

Pana akcje mogą mieć po dwa głosy. W przypadku podziału akcji 50%–50% na Walnym Zgromadzeniu Pan miałby 100 głosów a pozostali akcjonariusze 50. Czyli Pan 66,666% a pozostali 33,33%.

Aby zwiększyć Pana proporcje należałoby przed przekształceniem zmniejszyć ilość udziałów wspólnika poprzez ich zakup przez spółkę i umorzenie. Wtedy po przekształceniu i zatwierdzeniu brzmienia statutu spółki akcyjnej nie musiałby Pan kupować akcji od wspólnika.

Przy udziałach: Pan 50% – wspólnik 30%, po przekształceniu mógłby Pan mieć 100 głosów a wspólnik tylko 30 – razem 130. Dawałoby to Panu 76,92% głosów na WZ ( pełna kontrola). Do tego można byłoby dorzucić inne możliwe uprawnienia w statucie na Pana rzecz (dopuszczalne przez K.s.h.) – wyliczenie jest abstrakcyjne, tylko dla zobrazowania.

„Art.352. Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa”.

Można przyznać Panu jako akcjonariuszowi prawo do powoływania zarządu w całości lub w części oraz jego odwoływania.

„Art.368. § 4.Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie”.

Może Pan mieć prawo do powoływania oraz odwoływania rady nadzorczej (w spółce akcyjnej jest ona obowiązkowa).

„Art.385. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

§ 2.Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej”.

Miałby Pan prawo zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. A gdyby zarząd nie zwołał WZ – mógłby Pan mieć prawo do jego zwołania samodzielnie.

„Art.399. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2.Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

W spółce akcyjnej, jeżeli przepisy K.s.h. lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W tym zakresie można ustalić quorum na poziomie takim, by bez Pana udziału WZ nie miało cech ważności.

Uchwała dotycząca: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki – zapada większością trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.

Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.

Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W przypadku tym, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Generalnie spółka akcyjne jest bardziej skomplikowana w prowadzeniu niż spółka z o.o.

Ale wskazane powyżej elementy pozwoliłyby na kontrole spółki akcyjnej bez konieczności zasiadania w jej zarządzie lub radzie nadzorczej.

Zamiast przekształcenia w spółkę akcyjną mogę zaproponować zmianę umowy spółki z o.o. tak, aby miał Pan zagwarantowany realny wpływ na jej działania oraz podejmowanie uchwał. A potem wspólnik niech zbywa swoje udziały lub można je umorzyć(o tym dalej).

Można doprowadzić do tego, że pozostaje Pan w spółce z o.o. jedynym wspólnikiem(100%) lub wspólnikiem mającym 50% udziałów, ale 75% głosów na zgromadzeniu wspólników(nic o spółce bez Pana udziału).

A więc:

zmiana umowy spółki w sposób pozwalający Panu na jej kontrolę (zwłaszcza przywilej co do liczy głosów), a potem:

  • zbycie udziałów przez wspólnika osobom trzecim (Pan ma 66,66 głosów na ZW), albo umorzenie części udziałów(np.: 20, Pan ma 76,92% na ZW), i zbycie pozostałej części na rzecz osób trzecich,
  • umorzenie wszystkich udziałów wspólnika (Pan ma 100 głosów na ZW i jest jedynym wspólnikiem).

„Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.

§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4.Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196.

§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Jeżeli przepisy K.s.h. lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. A więc w umowie nic na ten temat i jest możliwość odbycia ZW przy udziale jednego wspólnika.

W umowie należałoby zamieścić wymogi co do większości głosów inne niż wskazuje K.s.h. Według niego:

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów.

Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Uchwały niewymienione w K.s.h. lub umowie ze wskazaniem większość zapodają zwykłą większością głosów (więcej za niż przeciw). Co do zasady pod uwagę bierze się liczbę głosów obecnych na ZW. Ale można w umowie zawrzeć zasadę, że uchwały dla swej ważności wymagają oddania za nimi co najmniej 30% głosów. Wtedy bez Pana głosu nie zapadnie żadna uchwała.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. A ta umowa może przyznać Panu trzy głosy na jeden udział. Ma Pan wtedy 3/4 głosów na ZW przy za chowaniu obecnego stanu posiadania co do liczby udziałów Pana i pozostałych wspólników.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Umowa spółki może przyznać wskazane uprawnienie także innym osobom. A to oznacza, że w umowie możliwe jest przyznanie Panu prawa do zwoływania ZW tak zwyczajnego jak i nadzwyczajnego.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Zasady tej nie stosuje się do udziałów własnych spółki, nabywanych w celu umorzenia lub w ramach egzekucji.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. 50% udziałów gwarantuje Panu niemożność podjęcia wobec Pana takiego działania jak przez Pana wobec innych wspólników.

Udziały w spółce mogą być zbywane oraz umarzane.

Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Jeżeli w umowie nie ma ograniczeń co do zbycia, wspólnik ma prawo zbyć udział bez wiedzy i zgody spółki.

Pan jako wspólnik nie ma obowiązku odkupienia udziałów innych wspólników, w sytuacji gdy oni chcą się „wycofać” ze spółki.

Udziały są w ich posiadaniu i mogą z nimi zrobić zasadniczo co zechcą (w ramach ograniczeń zawartych w umowie). Ale chęć zbycia z ich strony udziałów nie oznacza obowiązku ich nabycia przez innych wspólników.

Art. 199 § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Umorzenie możliwe jest z czystego zysku.

Zysk powinien być wypracowany przez spółkę. Dopuszcza się wypłatę wynagrodzenia za umorzenie wspólnikowi z zysku przyszłego. To umożliwia przejęcie spółki bez konieczności wykładania osobiście pieniędzy. Udziały w celu umorzenia nabywa spółka i ona za nie płaci. Spółka staje się dłużnikiem wspólnika, którego udziały są umarzane.

Można na niego przeznaczyć kapitał zapasowy tworzony z odpisów z zysku za lata poprzednie.

Umorzenie wszystkich udziałów wspólnika z czystego zysku spowodowałoby, że zostaje Pan jedynym wspólnikiem. Umorzenie części powoduje, że zostaje Pan udziałowcem większościowym z pakietem zależnym od ilości udziałów umorzonych.

O ile obecnie umowa nie przewiduje umorzenia, należałoby dokonać zmiany umowy i zamieścić w niej taką ewentualność. Po wpisie do KRS można byłoby dokonać umorzenia udziałów.

Z kolei zbycie udziałów przez wspólnika osobie trzeciej powoduje wejście do spółki nowego (lub nowych wspólników) i wtedy konieczne byłyby zmiany w umowie spółki dokonane przed zbyciem. Tak samo w przypadku zbycia akcji.

Jeżeli sama spółka ma jakieś środki lub widoki na to, że będzie je miała – zdecydowałbym się na umorzenie udziałów za wynagrodzeniem.

Wiele zależałoby od oczekiwań wspólnika co do kwoty, jaką chciałby uzyskać za zbycie lub umorzenie oraz odniesienia tej kwoty do realnych możliwości samej spółki oraz wartości spółki na rynku (obecnie lub po przekształceniu).

W praktyce nie zawsze oczekiwania idą w parze z realnymi kwotami.

Wskaże dodatkowo, iż nieciekawe – z punktu widzenia innych potencjalnych wspólników – brzmienie tak umowy spółki z o.o. jak i statutu spółki akcyjnej może doprowadzić do tego, że nie będzie faktycznie możliwe zbycie udziałów (akcji) na rzecz osób trzecich i w rachubę wchodzić będzie tylko ich zakup przez Pana lub przez spółkę w celu ich umorzenia.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Długi spółki z o.o.

Sprzedałam zadłużoną spółkę z o.o. innej takiej spółce. Przed sprzedażą zostałam odwołana z funkcji prezesa, ale zmiany te nie zostały odnotowane w KRS. Nie przesłano wciąż dokumentów do US ani do KRS. Jak się zabezpieczyć przed długami spółki z o.o. w banku? Czy grożą mi jakieś konsekwencje?

Długi wspólnika spółki z o.o.

Jeden wspólnik ma 99% udziałów w spółce z o.o., zaś drugi – 1%. Wspólnik posiadający 1% udziałów ma długi. Jak długi wspólnika spółki z o.o. mogą wpłynąć na majątek spółki i majątek wspólnika posiadającego 99% udziałów? Czy możliwa jest egzekucja z majątku spółki? Czy w polskim prawie możliwe jest, aby osoba z osobistymi długami miała udziały w spółce?

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu i posiadamy zapisane w umowie spółki prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki. W umowie spółki znajduje się zapis o konieczności uzyskania zgody zarządu na zbycie lub zastawienie udziałów. Zamierzam zbyć wszystkie moje udziały ale wspólnik nie chce wyrazić na to zgody. Czy w opisanej sytuacji mogę w imieniu spółki wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów „sobie samemu”, jako udziałowcowi i w jakiej formie? Czy istnieje w tej kwestii jakieś orzecznictwo na które mógłbym się w razie potrzeby powołać?

Wykonywanie uprawnień z udziałów wspólnych w spółce z o.o.

W drodze postępowania spadkowego po ojcu otrzymałam 1/4 z jego udziałów w spółce z o.o. Pozostali spadkobiercy zwrócili się do mnie z pytaniem, czy zgadzam się na wybranie spośród współwłaścicieli przedstawiciela wykonującego prawa z udziałów stanowiących przedmiot współwłasności. Nie mam zaufania do pozostałych spadkobierców, dlatego chciałabym wiedzieć, czy konieczne jest przekazanie jednej osobie pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień spadkobierców z udziałów wspólnych? Czy mogę reprezentować sama siebie jako właściciel 1/4 wspólnych udziałów?

Cofnięcie założenia spółki z o.o.

Rok temu założyłem spółkę z o.o., nie wniosłem kapitału zakładowego i nie złożyłem podpisu. Dostałem za to mandat. Czy mogę cofnąć lub anulować założenie tej spółki?

Rachunek bankowy spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.

Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. dokonali wypłat na swoje prywatne konta z konta przypisanego do spółki cywilnej po dniu jej przekształcenia. Czy konto spółki cywilnej po przekształceniu staje się kontem bankowym spółki z o.o.? Jak zakwalifikować dokonane wypłaty?

Jak zlikwidować spółkę z o.o., której działalność została zawieszona?

Jestem właścicielką spółki z o.o., która ma zawieszoną działalność na okres 2 lat, okres ten kończy się za pół roku. Chciałabym spółkę zlikwidować możliwie jak najszybciej i najprościej. Słyszałam, że weszły w życie jakieś zmiany w tym zakresie – automatyczne wykreślenie z KRS spółek, które miały zawieszoną działalność. Czy jest to możliwe rozwiązanie, czy też muszę przeprowadzić likwidację?

Likwidacja funduszu mieszkaniowego w spółce z o.o.

Spółka z o.o. przejęła w 2008 r. (w ramach zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zakładowy fundusz mieszkaniowy. Fundusz funkcjonował: obsługiwał pożyczki mieszkaniowe (wypłacał, przyjmował spłaty, posiadał wyodrębniony rachunek). Obecnie planowana jest transakcja zmiany udziałowców spółki, w związku z tym załoga spółki wystąpiła z pomysłem (zaakceptowanym przez prezesa), aby przed tą zmianą dokonać likwidacji funduszu (spółka zatrudnia od lat poniżej 20 pracowników). W jaki sposób dokonać likwidacji ZFM (jakie dokumenty, uchwały, regulaminy powinny tutaj wystąpić? Środki, które pozostały na koncie ZFM, załoga chciałaby podzielić między pracowników (członków funduszu). W jaki sposób to zrobić i jakie wystąpią skutki podatkowe, „zusowskie”?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}