Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Spółka jawna ma 4 wspólników. Jeden z nich jest wraz ze swoim małżonkiem wspólnikiem spółki cywilnej (osobny NIP i REGON, ale podobne działalności). Spółka cywilna ma zaległości finansowe. Wspólnicy tej spółki chcieliby ją zamknąć. Pozostali wspólnicy spółki jawnej są skłonni pomóc zadłużonemu wspólnikowi, ale warunkiem jest wyjście tego wspólnika ze spółki jawnej. Jak najlepiej rozwiązać ten problem?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Spółka jawna ma 4 wspólników. Spółka cywilna ma dwoje wspólników – małżonków.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Wspólnik spółki jawnej może wypowiedzieć umowę spółki i po okresie wypowiedzenia przestanie być jej wspólnikiem. Jednak Kodeks spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) zawiera regulacje:

„Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują (…) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika”.

Aby zapobiec rozwiązaniu umowy spółki i samej spółki, niezbędne jest, by w umowie spółki przewidziane było, iż wypowiedzenie umowy spółki nie powoduje jej rozwiązania.

Ewentualnie po złożeniu wypowiedzenia pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o tym, że spółka nadal trwa pomiędzy pozostałymi wspólnikami – nie później niż do końca okresu wypowiedzenia. Według K.s.h.:

„Art. 64 § 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji”.

W następnej kolejności dokonuje się rozliczenia z tym wspólnikiem jak w sytuacji jego zwykłego wyjścia ze spółki stosownie do art. 65 K.s.h.

To rozwiązanie ma ten mankament, że wymagałoby oczekiwania na upływ okresu wypowiedzenia.

Oczywiście należałoby wtedy zawrzeć jednocześnie dodatkowe porozumienie ze wspólnikiem występującym i zastrzec w ramach tego porozumienia, że spółka jawna dokona spłaty określonych zobowiązań wspólnika z tytułu jego uczestnictwa w spółce cywilnej. Zapłata dokonana przez spółkę zostanie zaliczona na poczet rozliczenia z tytułu wystąpienia ze spółki jawnej. Spółka jawna przekazuje środki na rzecz określonych podmiotów wskazanych przez wspólnika (wierzycieli spółki cywilnej).

Istotne byłoby, czy umowa spółki przewiduje możliwość zbycia przez wspólnika w czasie trwania umowy spółki jawnej – ogółu praw i obowiązków w tej spółce na rzecz osób trzecich. Brak takiego zapisu w umowie spółki uniemożliwia wykorzystanie tego rozwiązania (zbycie ogółu praw i obowiązków na rzecz osób trzecich lub pozostałych wspólników).

Jeżeli jest to ogół praw i obowiązków, może być nabyty przez jednego wspólnika w całości lub wszystkich wspólników w częściach równych.

Zastanowienia i odpowiedniego uregulowania umownego wymagałaby sprawa uregulowania części lub całości zobowiązań spółki cywilnej.

Jeżeli cena nabycia przekazana byłaby wspólnikowi, to jego zmartwieniem byłoby uregulowanie zobowiązań spółki cywilnej.

Jeżeli natomiast cena zbycia miałaby być przekazywana na rzecz wierzycieli spółki cywilnej, wskazane jest ustalenie umowne (najlepiej w formie pisemnej) zasad i sposobu przekazania oraz zaliczenia dokonanych przez wspólnika (wspólników) spółki jawnej jako nabywców – zapłat na rzecz ceny zbycia.

Podobnie byłoby w razie nabycia przez osobę trzecią.

Jak wskazuje K.s.h.:

„Art. 10 § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki”.

Gdyby umowa nie zawierała takiej regulacji, można dokonać zmiany umowy, zgłosić zmiany do KRS, a następnie skorzystać z tego rozwiązania.

Aneks do umowy spółki jawnej to kwestia jednego dnia, tak samo jak przygotowanie wniosku i złożenie w KRS. Wpis natomiast to kwestia kilku dni – wypis z KRS online byłby dowodem na jego dokonanie.

Niezależnie od tego wspólnik (mający jednocześnie spółkę cywilną) może zwrócić się do pozostałych wspólników spółki jawnej z wnioskiem o to, by w drodze zmiany umowy spółki spowodować wyjście tego wspólnika ze spółki jawnej.

Odrębnym porozumieniem ustala się, że wspólnika A z określonym dniem opuści spółkę (wspólnik wyjdzie ze spółki), dokonane zostanie rozliczenie jego praw i obowiązków w sposób wskazany w porozumieniu. Pieniądze z tytułu rozliczenia mogą być przekazane bezpośrednio wspólnikowi albo tez na rzecz wierzycieli spółki cywilnej i zaliczone na poczet rozliczenia w spółce jawnej.

Do rozliczenia miałby zastosowanie art. 65:

„Art. 65 § 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,

2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,

3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego”.

We wszystkich przypadkach konieczne byłoby dokonanie zmiany umowy spółki jawnej – pozostanie w niej tylko trzech wspólników.

Zmiany te powinny zostać zgłoszone do KRS, US, ZUS, GUS.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Rozwiązanie dopiero co założonej spółki jawnej

Ja i kolega 10 stycznia złożyliśmy wniosek o zarejestrowanie spółki jawnej. Dzisiaj, to jest po 4 dniach, zmieniliśmy zdanie i chcemy tę spółkę rozwiązać. Jak zrobić to najszybciej?

Ustalenie wartości udziału w spółce jawnej

Przeprowadzam podział majątku wspólnego. Moja żona prowadzi spółkę jawną ze wspólnikiem (każde z nich ma po 50% udziałów). Spółka została założona w trakcie trwania małżeństwa. Jak można ustalić wartość udziału w spółce? Chodzi mi o to, czy można tylko ustalić wartość księgową, czy są inne możliwości domagania się ustalenia wartości rzeczywistej tego udziału. W skład spółki wchodzą nieruchomości, sprzęt, pojazdy, maszyny. Czy mogę domagać się ustalenia wartości rzeczywistej np. pojazdu?

Obowiązki związane z likwidacją spółki jawnej

Spółka jawna (restauracja) nie prowadzi działalności od 31.12.2009 r. Uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji podjęto 26.09.2011 r. Wpis w KRS został dokonany dnia 22.02.2012 r. Muszę przeprowadzić likwidację od strony podatkowej. Spółka prowadziła KPiR.

  1. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić bilans rozpoczynający likwidację?
  2. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić remanenty likwidacyjne? Co będzie z artykułami spożywczymi, które już nie nadają się do spożycia?
  3. Czy zawiadomienie do US składa się oddzielnie?
  4. Na kiedy ma być sporządzony bilans kończący likwidację?
  5. Czy powinnam wiedzieć o jakichś innych obowiązkach związanych z likwidacją spółki?

Sposoby rozwiązania spółki jawnej

Rozwiodłam się z mężem, bo od dawna się nade mną znęcał psychicznie i fizycznie. Od lat jednak prowadziliśmy spółkę jawną. Obecnie chciałabym ją jakoś zlikwidować. Jakie sposoby są możliwe, skoro rozwiązanie polubowne nie wchodzi w grę?

Następcy prawni zmarłego wspólnika spółki jawnej

Zmarł wspólnik naszej spółki jawnej, zostałem sam. W umowie zapisaliśmy, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce do spółki wchodzą jego spadkobiercy – jako następcy prawni. Chcemy kontynuować działalność. Czy trzeba przeprowadzać zmiany w umowach najmu lokali sklepowych, zezwoleniach na sprzedaż alkoholu (koncesja), danych dla sanepidu, urzędu skarbowego itp.? Co należy po kolei zrobić?

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej – rozliczenia

Ze względu na narastający konflikt zdecydowałem się wystąpić ze spółki jawnej, której jestem wspólnikiem. Złożyłem już oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki zgodnie z 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Oprócz mnie rezygnuje również drugi wspólnik, pozostaje dwóch. Problem dotyczy wzajemnych rozliczeń. Mianowicie 2 lata temu, kiedy stosunki w spółce były jeszcze poprawne, za ustną zgodą wspólników zakupiłem za własne środki sprzęt niezbędny dla działalności firmy. Były to moje własne pieniądze i pieniądze żony, na co mam potwierdzenie przelewu z konta osobistego, kwota niemała, bo prawie 40 tys. zł. Teraz wspólnicy pozostający w spółce uważają, że jest to majątek spółki i domagają w rozliczeniu uwzględnienia ich udziałów. Fakt, że faktura wystawiona była na spółkę, ale poza tym wspólnicy w żaden sposób nie mogą udokumentować, że takie środki zostały wykorzystane ze spółki. Proszę o odpowiedź, czy przysługują mi jakieś prawa, żeby odzyskać sprzęt, który przez własną łatwowierność zakupiłem do spółki, nie podpisując żadnej umowy ze wspólnikami?

Zabezpieczenie odpowiedzialności wspólników

Czy przy sprzedaży–przejęciu spółki jawnej można skutecznie zabezpieczyć odpowiedzialność wspólników zbywających za zobowiązania spółki? Np. aktem notarialnym, w którym nabywca w całości przejmuje wszystkie zobowiązania dotychczas obciążające spółkę wraz ze zobowiązaniem samodzielnej ich spłaty w określonym czasie?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}