Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyjście wspólników ze spółki jawnej i nowa spółka z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2018-04-27

Jesteśmy wspólnikami w 4-osobowej spółce jawnej. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w dwóch oddzielnych sklepach (po 2 wspólników w każdym). Dwóch wspólników chce opuścić spółkę. Pozostali nadal będą prowadzić firmę. Nie otrzymaliśmy jeszcze oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej od odchodzących wspólników. Odchodzący wspólnicy zarejestrowali już jednak na siebie nową spółkę z o.o. Jaka jest procedura odejścia wspólników ze spółki jawnej? Jak rozliczyć się z odchodzącymi wspólnikami? Odchodzący wspólnicy naciskają na spółkę jawną, aby wystawiła faktury VAT na spółkę z o.o. w cenach zakupu na towar (częściowy) znajdujący się w jednym ze sklepów, w ramach przyszłych rozliczeń. Czy to nie rodzi dodatkowych, niepotrzebnych kosztów (podatków) w spółce jawnej? Czy jest to dopuszczalne, że wspólnicy (A, B, C, D) spółki jawnej sprzedają w cenie zakupu towar wspólnikom (C i D) spółki z o.o.?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Wspólnik spółki jawnej może:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  • zbyć ogół swych praw i obowiązków na rzecz nowego wspólnika lub innych wspólników, o ile umowa spółki to przewiduje,
  • wyjść z niej za wypowiedzeniem lub za zgodą pozostałych wspólników.

Nie jest możliwe jednoczesne: wystąpienie ze spółki jawnej oraz jednoczesne przeniesienie ogółu swych praw i obowiązków w niej na inną osobę. Są to dwa, odmienne od siebie sposoby zaprzestania bycia wspólnikiem w spółce jawnej.

Jeżeli swoje prawa i obowiązki wspólnik sprzeda osobie trzeciej – to jest to zwykła umowa odpłatnego zbycia i podlega ona ogólnym zasadom opodatkowania. Stronami są : wspólnik oraz osoba trzecia (lecz nie spółka). Przychód ze sprzedaży udziałów w spółce jawnej rozumiany jako sprzedaż ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w tej spółce, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z tytułu sprzedaży udziałów osobie trzeciej wspólnik uzyska cenę zbycia i ona jest jego przychodem do opodatkowania.

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„Art. 10 § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2.Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”

„Art. 61 § 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.”

Procedura:

  • ustalenie terminu wyjścia wspólnika ze spółki,
  • ustalenie wartości udziału kapitałowego wspólnika wychodzącego,
  • sporządzenie w tym celu bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki na dzień wystąpienia,
  • zawarcie porozumienia co do zasad wyjścia i wypłaty udziału kapitałowego (rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze),
  • jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
  • ustalenie uczestnictwa wspólnika występującego w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych;
  • wypłata udziału kapitałowego w pieniądzu, w naturze,
  • zmiana umowy spółki – dostosowanie jej do nowej sytuacji faktycznej,
  • zgłoszenie zmian do KRS, ZUS, GUS, US.

***

W wyroku z 5 marca 2009 r. (sprawa o sygn. akt III CSK 290/08) Sąd Najwyższy stwierdził, dokonując wykładni art. 65 K.s.h., a w szczególności sposobu wyliczenia wartości zbywczej majątku spółki jawnej dla celów oznaczenia udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki, że wartość tę ustala się na podstawie osobnego bilansu i przy jej oznaczaniu, stosując pomocniczo art. 55 1 K.c., należy uwzględnić składniki materialne i niematerialne: wartość rynkową poszczególnych praw należących do spółki, renomę firmy, lokalizację, klientelę itp., wlicza się też wszelkie roszczenia (wierzytelności) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki. Wszystkie te, z natury samodzielne roszczenia, z chwilą dokonania wystąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i są uwzględniane jako czynnik wpływający na wysokość udziału należnego występującemu wspólnikowi. Zalicza się więc także sumy pobrane przez wspólników z kasy spółki jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.

Bilans, o którym mowa w art. 65 K.s.h., jest bilansem likwidacyjnym, przy którego sporządzaniu nie przyjmuje się tzw. zasady kontynuacji. W bilansie tym należy wartość majątku spółki ustalić nie według wartości bilansowej poszczególnych składników majątkowych, lecz według jego wartości dla przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Przy wycenie, nie może być stosowana zasada, że wartość zbywcza stanowi podstawę wyceny, jeśli nie jest wyższa od kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika – określenie wartości zbywczej powinno być odnoszone do ustalonej wartości uwzględniającej zarówno aktywa, jak i pasywa spółki.

Zbywcza wartość majątku spółki to wartość, jaką można by uzyskać za spółkę, a ściśle jej przedsiębiorstwo w danych okolicznościach. Wartość zbywcza majątku spółki jest zmienna. Wpływa na nią przede wszystkim wartość przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a więc prawa rzeczowe, obligacyjne, na dobrach niematerialnych, ale też obciążenia. Na wartość przedsiębiorstwa wpływają również sytuacje faktyczne, tj. klientela, lokalizacja, goodwill. Do wartości zbywczej majątku spółki należy zaliczyć pieniądze w spółce” (Kidyba Andrzej: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Komentarz do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX, 2008, wyd. VI).

Ustawa o rachunkowości nie wprowadza pojęcia wartości zbywczej majątku. Za wartość zbywczą należy przyjąć wartość godziwą (rynkową). Nie powinny wchodzić w rachubę subiektywne oceny.

Udział kapitałowy obejmuje wartość wkładu wniesionego przez wspólnika do spółki powiększoną o przyrost wartości zbywczej majątku spółki.

Przy kalkulowaniu wartości udziału kapitałowego, przypadającego na występującego ze spółki wspólnika, istotne znaczenie będzie więc mieć wartość rynkowa aktywów netto tej spółki – wartość aktywów jednostki pomniejszonych o zobowiązania odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu.

Na udział kapitałowy wypłacany występującemu wspólnikowi, obliczony przy uwzględnieniu wartości zbywczej, składa się wartość wkładu wpłaconego do spółki oraz kwota wynikająca z przyrostu wartości zbywczej majątku spółki. Dlatego też wycena wkładu pieniężnego powinna obejmować również nadwyżkę wartości udziału kapitałowego nad wartością wniesionego wkładu.

Do wartości tej wlicza się też wszelkie roszczenia (wierzytelności) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki.

Do wartości zbywczej majątku spółki zalicza się więc także sumy pobrane przez wspólników z jej kasy jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.

***

Spółka jawna może sprzedać spółce z o.o. swoje towary i usługi. Związane byłoby to z wystawieniem faktur.

A faktury to dla spółki jawnej powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym u wspólników (wg stanu z dnia wystawienia faktury), zatem to przychód netto opodatkowany podatkiem VAT.

Spółka jawna stałaby się wierzycielem spółki z o.o., a ta dłużnikiem spółki jawnej.

Rozliczenie z tytułu wystąpienia następować będzie między spółką jawną a wspólnikami występującymi.

Spółka jawna będzie dłużnikiem wspólników występujących, a Ci będą wierzycielami spółki jawnej. Wspólnicy spółki z o.o. nie będą ani dłużnikami, ani wierzycielami wobec spółki z o.o.

Nie jest możliwe bezpośrednie zaliczenie obowiązku zapłaty przez spółkę z o.o. za wystawione faktury na poczet wypłaty występującym wspólnikom ich udziału kapitałowego. Możliwe jest dokonanie zmiany wierzyciela w ramach rozliczeń: zamiast spółki jawnej (wobec spółki z o.o.) wierzycielami spółki z o.o. staliby się wspólnicy występujący. Jednocześnie umowa wskazywałaby, że przelew wierzytelności następuje za cenę „X”, a na poczet ceny zalicza się wierzytelność wspólników występujących wobec spółki jawnej z tytułu ich udziału kapitałowego. W ten sposób spółka jawna nie musiałaby nic płacić wspólnikom występującym poza podatkami (dochodowy u wspólników i VAT w spółce jawnej).

Dodatkowo w takiej sytuacji fiskus miałby prawo uznać, że są powiązania osobowe między spółką jawną a spółką z o.o.: dwie osoby fizyczne są wspólnikami w obydwu spółkach. A w takim przypadku kontroli podlegają operacje gospodarcze między tymi podmiotami – pod kątem zastosowanych cen.

Stosownie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT):

Art. 25.1. Jeżeli:

1) osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo

2) osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo

3) ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów
– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

2. Dochody, o których mowa w ust. 1, określa się, w drodze oszacowania, stosując następujące metody:

1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;

2) ceny odprzedaży;

3) rozsądnej marży („koszt plus”).

3. Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie metod wymienionych w ust. 2, stosuje się metody zysku transakcyjnego.

3a. W przypadku wydania przez właściwy organ podatkowy, na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej, decyzji o uznaniu prawidłowości wyboru i stosowania metody ustalania ceny transakcyjnej między podmiotami powiązanymi, w zakresie określonym w tej decyzji stosuje się metodę w niej wskazaną.

4. Przepisy ust. 1-3a stosuje się odpowiednio, gdy:

1) podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo

2) ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

4a. W przypadku gdy podmiot krajowy dokonuje transakcji z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w rozporządzeniu, o którym mowa w art. 25a ust. 6, a warunki ustalone w takiej transakcji odbiegają od warunków, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów lub wykazuje dochody w zaniżonej wysokości – dochody podatnika określa się w drodze oszacowania, stosując metody wskazane w ust. 2 i 3 albo stosuje się odpowiednio art. 19.(...)

6f. Przepisy ust. 4 nie mają zastosowania:

1) w przypadku transakcji między grupą producentów rolnych wpisaną do rejestru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. poz. 983, z późn. zm.), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia na rzecz grupy producentów rolnych produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy;

2) w przypadku transakcji między wstępnie uznaną grupą producentów owoców i warzyw lub uznaną organizacją producentów owoców i warzyw, działających na podstawie przepisów ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu (Dz. U. z 2016 r., poz. 58), a ich członkami, dotyczących odpłatnego zbycia na rzecz takiej grupy lub takiej organizacji produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy lub organizacji.(...).”

Niewątpliwie mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w jakiej te same osoby fizyczne, równocześnie bezpośrednio lub pośrednio, biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów. A to wymusza stosowanie cen nieodbiegających od normalnie stosowanych.

Przy fakturach w cenach zakupu – fiskus ustaliłby dla spółki jawnej dochód z tego tytułu wyższy niż wykazany na fakturach. Oczywiście podatki i ewentualne kary.

Formalnie nie jest zabronione, by spółka jawna sprzedała w cenie zakupu towar wspólnikom spółki z o.o., którzy są jednocześnie wspólnikami spółki jawnej.

Pytanie to zawiera niewłaściwą ocenę sytuacji. Albowiem spółka jawna może sprzedać towar bezpośrednio wspólnikom występującym. W takim przypadku łatwo można byłoby skompensować: należność dla wspólników występujących z tytułu wypłaty im ich udziału kapitałowego z ich długiem wobec spółki jawnej z tytułu ceny sprzedaży.

Powstaje: podatek dochodowy u wspólników spółki jawnej oraz [podatek VAT w samej spółce jawnej].

Co do ceny sprzedaży – konsekwencje byłyby takie same jak przy sprzedaży dla spółki z o.o. opisane powyżej (a niej jej wspólników).

Spółka jawna może sprzedaż towar do spółki z o.o. Wtedy powstaje całkowicie inna sytuacja prawna (o czym już pisałem).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Warunki wystąpienia ze spółki

Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Otrzymałam darowiznę praw i obowiązków wspólnika od mojej mamy. Zmian KRS dokonał dopiero tydzień temu. Aktualnie potrzebuje stać się osoba bezrobotną, więc chciałabym wystąpić ze spółki na okres około ok. 4 miesięcy. Czy podpisanie uchwały przez pozostałych wspólników o moim wyjściu ze spółki bez zgłoszenia zmian do KRS i za kilka miesięcy znów podpisanie uchwały o moim wstąpieniu do spółki będzie uznane za czynność będzie prawnie skuteczną?

Wycofanie się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika

Mam problem z wycofaniem się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika, który bez końca przeciąga sprawę i nie zgadza się na jakikolwiek kompromis. Interesuje mnie sposób likwidacji spółki. Czy wspólnik bez mojej zgody może zabrać część swojego majątku, a mnie pozostawić z resztą?

Wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wraz z żoną jestem właścicielem spółki jawnej. Spółka posiada samochód osobowy, leasing skończył się przed 8 miesiącami. Jakie dokumenty trzeba wypełnić, żeby wycofać ten środek trwały na potrzeby własne i przerejestrować samochód w wydziale komunikacji?

Śmierć wspólnika spółki jawnej z ujemnym kapitałem zakładowym

W spółce jawnej (2 wspólników: mąż i żona o udziałach 99,5% i 0,5%) zmarł mąż posiadający 99,5% udziałów. Spółka działa od kilkunastu lat. Zgodnie z umową spółki kapitał zakładowy w momencie powstania wyniósł 200 tysięcy złotych. W ostatnich latach spółka ponosiła straty. Spółka rozlicza się na podstawie KPiR. Na dzień śmierci wspólnika został sporządzony bilans zbywczy. Ustalono, że aktywa zamknęły się kwotą 17 000. Po stronie pasywów występują następujące pozycje: kapitał podstawowy, zobowiązania i strata za okres bieżący. Przy tych danych po stronie pasywów ustaliła się kwota: minus 160 400 zł. Czy 99,5% z pasywów stanowi ujemny udział kapitałowy zmarłego wspólnika? Czy jest to wartość, którą powinni wpłacić do spółki jego spadkobiercy po przyjęciu spadku? Ile mają wpłacić do spółki spadkobiercy wspólnika?

Utrzymanie działalności spółki jawnej w momencie wycofania się wspólnika

Tworzę z synem spółkę jawną zajmującą się wynajmem lokali. Syn jako wspólnik chce wycofać się ze spółki, ja natomiast chcę utrzymać działalność przedsiębiorstwa. Problem w tym, że niezależnie od pracy w spółce prowadzę również wynajem lokali i mieszkań i chciałabym po wycofaniu się syna ze spółki połączyć te dwie działalności. Jak to można przeprowadzić?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną a koncesja na prowadzenie apteki

Rok temu*, będąc wspólnikiem dwuosobowej spółki jawnej prowadzącej aptekę, przekazałam swoje udziały nowej osobie wchodzącej do tej spółki. Wcześniej ta spółka jawna była spółką cywilną dwóch osób – technika farmacji i magistra farmacji. Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną nie wystąpiono o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki – dalej było wystawione imiennie na wspólników spółki cywilnej. Po przeniesieniu moich udziałów na nowego wspólnika spółki jawnej, który nie jest farmaceutą (ja jestem), i zmianie w KRS – zezwolenie na prowadzenie funkcjonuje dalej w starej wersji, czyli z czasów spółki cywilnej. Przekazanie moich udziałów w spółce jawnej nastąpiło już po uprawomocnieniu się nowego Prawa farmaceutycznego. Obecnie apteka działa jako spółka jawna z nowymi wspólnikami, z których żaden nie jest mgr farmacji, w oparciu o zezwolenie wystawione między innymi na moje nazwisko. Taki stan rzeczy trwa już ponad rok. Co mogę w tej sytuacji zrobić? Nie chcę, aby apteka dalej działała na moim zezwoleniu – w KRS co innego i na zezwoleniu co innego.

Jak przenieść na spółkę jawną prawo własności?

W roku 2005 założyliśmy spółkę jawną w składzie 3 wspólników. Ojciec wniósł do spółki gotówkę, a ja i brat działkę budowlaną, której byliśmy współwłaścicielami. Na działce spółka jako inwestor wybudowała budynek automyjni, a następnie pomieszczenie garażowo- magazynowe. Problem polega na tym, że z urzędu miasta opłaty za użytkowanie wieczyste i podatek od nieruchomości nadal przychodzą na mnie i brata jako współwłaścicieli, a nie na spółkę, tak samo w księgach wieczystych nie ma śladu, że właścicielem działki i wybudowanych obiektów jest obecnie spółka. Jak przenieść na spółkę prawo własności?



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}