Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wycofanie się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika

Marcin Sądej • Opublikowane: 2017-09-18

Mam problem z wycofaniem się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika, który bez końca przeciąga sprawę i nie zgadza się na jakikolwiek kompromis. Interesuje mnie sposób likwidacji spółki. Czy wspólnik bez mojej zgody może zabrać część swojego majątku, a mnie pozostawić z resztą?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Likwidacja spółki jawnej

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>


W pierwszej kolejności odróżnić należy rozwiązanie spółki od jej likwidacji. Pamiętać trzeba, że instytucje te nie muszą występować łącznie. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie określają sytuacje, w których może nastąpić rozwiązanie spółki jawnej. Zgodnie z art. 58 „rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6) prawomocne orzeczenie sądu”.

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki nie jest konieczne, jeżeli wspólnicy uzgodnią sposób w jaki spółka zakończy swój byt. Sposób ten musi być dokładnie określony. Nie wystarcza samo stwierdzenie, iż spółka zostanie rozwiązana w sposób inny, niż przez likwidację. W braku uzgodnień spółka zostanie rozwiązana w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.  

Likwidacja przeprowadzana jest przez likwidatorów. Zgodnie z postanowieniem ustawy likwidatorami są wszyscy wspólnicy spółki. Na mocy uchwały wspólników - podjętej jednomyślnie, chyba że umowa stanowi inaczej - wspólnicy mogą powołać na stanowisko likwidatora tylko niektórych spośród siebie jak również osoby spoza ich grona. Także sąd rejestrowy może powołać likwidatorów spółki. Może to zrobić na wniosek wspólnika lub osoby mającej w tym interes prawny. Umowa spółki nie może ograniczyć wspólnika w możliwości zwrócenia się w tej kwestii do sądu.

Podstawową rolą likwidatorów jest przeprowadzenie likwidacji jawnej, a więc zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wszystkich wierzytelności, wypełnienie pozostałych zobowiązań i spieniężenie majątku spółki. Do nazwy spółki należy dodać zwrot „w likwidacji”.

W zakresie swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. W przypadku ustanowienia kilku likwidatorów spółki, są oni uprawnieni do reprezentacji spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd który ustanowił danych likwidatorów postanowili inaczej. Aby likwidatorzy spółki jawnej mogli zacząć przeprowadzać likwidację spółki i mieli uprawnienia do działania, fakt likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. Zgłoszenie powinno obejmować:

  • fakt otwarcia likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów spółki,
  • adresy likwidatorów,
  • sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów (czy reprezentacja jest łączna – jak stanowi Kodeks, czy też odrębne zasady reprezentacji ustalili wspólnicy lub sąd, który ustanowił likwidatorów).
 

Zgłoszeniu podlegają określone powyżej dane nawet wówczas, gdy likwidatorami spółki są jej dotychczasowi. Zgłoszenia dokonują likwidatorzy.

Pierwszym zadaniem likwidatorów jest sporządzenie bilansu spółki na dzień rozpoczęcia likwidacji spółki. Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy zobowiązani są także sporządzić kolejny bilans. W pierwszej kolejności spłacane są wszystkie zobowiązania spółki. Spłata ta dotyczy zobowiązań wymagalnych. Jeżeli po spłacie zobowiązań w spółce pozostanie jeszcze majątek, ulega on podziałowi między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje w takim przypadku szczególnych postanowień, wspólnikom spłaca się wniesione przez nich udziały. Zakończenie likwidacji likwidatorzy zobowiązani są zgłosić do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwila wykreślenia spółki z rejestru sądowego.

Po zakończeniu procesu likwidacji należy w dalszej kolejności wskazać podmiot  przechowujący księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz zgłoszenie zakończenia pracy kasy fiskalnej.

Jeżeli zatem w przedstawionej przez Pana sytuacji nie ma zgody wspólników co do sposobu podziału majątku spółki, najlepszym rozwiązaniem będzie wystąpienie do sądu rejestrowego o ustanowienie likwidatora spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}