Wycena wartości udziałów spółki z o.o.

Ustalenie wartości udziałów

Oczywiście, że może Pan wycenić swoje udziały na kwotę zależną od wartości spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych postanowień w kwestii wyceny udziałów na potrzeby sprzedaży. Wartość nominalna udziału to absolutnie nie jest wartość rynkowa. Zresztą, gdyby przyjrzeć się innym przepisom, które dotyczą obrotu udziałami, to należy dojść do wniosku, że w każdej sytuacji chodzi o wartość rynkową. Oczywiście kupiec i sprzedawca mogą umówić się na dowolną cenę, ale na pewno nie ma tu ograniczenia w zakresie sposobu ustalenia ceny.

Pewną wskazówką dla ustalania ceny udziałów może być sytuacja związana z umarzaniem udziałów. Stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych: „Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”. Zatem z całą pewnością ta wartość nie będzie równa wartości nominalnej udziałów sprzed 20 lat. Chyba że spółka ma tak słabe notowania, że wartość ta powinna być jeszcze niższa.

Wartość rynkowa udziałów

Za ustaleniem wartości rynkowej udziałów przy ich sprzedaży przemawiają także przepisy podatkowe. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych „w przypadku, gdy organ uzna, że cena sprzedaży danego przedmiotu czy prawa znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający”.

Zatem, jak Pan widzi, Pana wspólnik w żadnym wypadku nie ma racji, a cenę udziałów ustala Pan jako sprzedający, chociaż nie bez negocjacji ze strony kupującego. Uczciwym rozliczeniem jest ustalenie tej ceny na podstawie wartości rynkowej spółki.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.