Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wejście do spółki męża i teścia

Katarzyna Bereda • Opublikowane: 2019-01-30

Wspólnicy (mąż i teść) zakupili w roku 2007 w ramach działalności nieruchomość. Czy jest możliwe moje wejście do spółki cywilnego, a w późniejszym czasie wyjście teścia ze spółki aneksem do umowy?

Katarzyna Bereda

»Wybrane opinie klientów

Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek

Przez wiele lat wskazane przez Panią zagadnienie budziło wiele wątpliwości, obecnie jednak, mając na uwadze stanowisko orzecznictwa, niniejsza „zamiana” składu osobowego jest możliwa.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Na wstępie zaznaczam, iż zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Z uwagi na powyższe uczulam, iż ustawodawca nie przewidział takiej sytuacji, aby w spółce pozostał tylko jeden wspólnik. Musi być ich przynajmniej dwóch.

Zgodnie natomiast z art. 863 § 1 wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Niniejsze stwierdzenie wskazane powyżej rzuca negatywny cień na Pani chęć wstąpienia do spółki, a także wystąpienia ze spółki teścia, gdyż teoretycznie udziałami nie można rozporządzać. Jednak z pomocą przychodzi wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 września 1995 r., który stwierdził, że poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej jest możliwe tylko przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami (sygn. akt SA/Ka 1686/94).

Ponadto niniejsze stanowisko zostało potwierdzone także przez Sąd Najwyższy, który w uchwale wskazał, iż dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki (sygn. akt III CZP 190/65). Pragnę wskazać, iż powyższe jednoznacznie wskazuje na możliwość zmiany składu osobowego spółki cywilnej i stanowi pewnego rodzaju ugruntowaną zasadę.

W powyższym uzasadnieniu orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, iż „przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Nie można zaprzeczyć, że przecież wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika wypowiadającego swój udział - może być połączone z wstąpieniem na jego miejsce nowego wspólnika za zgodą pozostałych. W tej sytuacji nie sposób przyjąć, aby skutek w postaci zmiany kręgu współwłaścicieli łącznych nieruchomości nastąpił z mocy prawa. Nie ma zaś uzasadnionych podstaw, aby różnicować skutki ustąpienia wspólnika ze spółki cywilnej w odniesieniu do współwłasności nieruchomości od tego, czy w miejsce ustępującego wspólnika wstępuje, czy nie wstępuje inny wspólnik”.

Z uwagi na powyższe wskazuję, iż zgodnie z wolą ustawodawcy, a także ugruntowaną opinią orzecznictwa, możliwa jest zamiana składu osobowego spółki cywilnej, bez konieczności rozwiązania niniejszej spółki. Dlatego może Pani bez przeszkód, jak zostało wykazane powyżej, za zgodą pozostałych wspólników, wstąpić do niniejszej spółki. Jednocześnie także, jeden ze wspólników może ze spółki wystąpić. Jeżeli spółka posiada nieruchomość, to proszę pamiętać o formie szczególnej, tj. formie aktu notarialnego.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}