Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Warunki zbycia udziału w spółce jawnej a VAT

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2016-03-16

Jestem udziałowcem w 50% w spółce jawnej, której majątkiem jest nieruchomość. Czy mogę sprzedać swoje udziały spółce z o.o. lub spółce jawnej? W przypadku sprzedaży kupujący wpłaca pieniądze na moje konto czy konto spółki jawnej? Jeżeli moje udziały kupuje wspólnik, to od wartości udziałów płaci się VAT? Pytanie dotyczy sprzedaży osobie trzeciej lub innej spółce?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Majątek, jaki posiada (zakupiła) spółka, stanowi własność spółki a nie jej wspólników.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Wspólnicy posiadają w spółce udział kapitałowy (ogół praw i obowiązków) dający im określone prawa spółkowe. W związku z tym ogół tych praw nie obejmuje prawa własności (współwłasności) nieruchomości należących do spółki.

Wspólnik spółki jawnej posiada możliwość zbycia ogółu swych praw i obowiązków na rzecz dowolnej osoby trzeciej. Jak stanowi Kodeks spółek handlowych (K.s.h.):

Art. 10. § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.”

Warunki takiego zbycia to:

  • zapis o możliwości zbycia w umowie spółki,
  • zgoda pozostałych wspólników.

Po spełnieniu wskazanych warunków może Pan sprzedać swój ogół praw i obowiązków (potocznie zwany udziałem) na rzecz spółki z o.o., innej spółki jawnej, osoby fizycznej lub innej osoby prawnej.

Umowa zawierana jest między Panem a osoba trzecią.

Stroną umowy nie jest spółka jawna, w której ma Pan swoje udziały i je zbywa. To zaś z kolei oznacza, że to Pan otrzymuje zapłatę w zamian za sprzedawane „udziały”. Logiczne jest więc, że pieniądze powinny wpłynąć na Pana rachunek bankowy. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by wskazał pana rachunek bankowych należący do innej osoby – to jest Pana uprawnienie. Kupujący wpłaci pieniądze tam, gdzie Pan wskaże lub będzie zapisane w umowie.

Będzie Pan sprzedawał udziały jako osoba fizyczna. Jak mniemam, nie jest Pan osobiście podatnikiem VAT, a jest nim spółka jawna. Tym samym zbycie przez Pana praw i obowiązków w spółce jawnej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług – podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalność gospodarcza – na mocy ust. 2 powołanego artykułu – obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Nie prowadzi Pan osobiście działalności polegającej na posiadaniu i sprzedaży akcji oraz udziałów, nie zajmuje się profesjonalnym obrotem udziałami i akcjami w jakichkolwiek formach prawnych oraz nie posiada Pan osobiście statutu podatnika VAT.

W wyrokach w sprawach C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95, TSUE podkreślał, że samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych co do zasady nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która pozwalałaby na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika. Natomiast w wyroku z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że transakcje finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów wartościowych, np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle działalności gospodarczej.

Posiłkując się powołanym orzecznictwem, należy stwierdzić, że co do zasady sprzedaż przez Pana swoich udziałów w spółce jawnej nie stanowi działalności gospodarczej, a zatem nie ma Pan statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem.

Należy zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność samej sprzedaży praw i obowiązków posiadanych w innych spółkach nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy. Nie można samego nabycia, czy sprzedaży udziałów finansowych w innych przedsiębiorstwach, traktować jako wykorzystywanie majątku do uzyskiwania z niego dochodów w sposób częstotliwy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Sprzedaż spółki za zgodą wspólników

Chcę sprzedać swoją (98%) spółkę jawną z nieruchomością (przychodnia z kontraktem NFZ) za zgodą. Jak mam się przygotować?

Choroba umysłowa jako ważny powód wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

W spółce jawnej jeden ze wspólników zaczął przejawiać zachowania nasuwające podejrzenie o demencję lub inną chorobę umysłową. W umowie spółki istnieje zapis o obowiązku aktywnego świadczenia pracy na rzecz spółki. Trudno jest już to wyegzekwować, przy czym ów wspólnik nie zdaje sobie w pełni sprawy ze swego stanu. Na pewno wie, że coś się z nim dzieje, bo zrobił już pewne badania, ale nie chce nic powiedzieć o wynikach. Co w świetle prawa można w takiej sytuacji zrobić?

Warunki wystąpienia ze spółki

Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Otrzymałam darowiznę praw i obowiązków wspólnika od mojej mamy. Zmian KRS dokonał dopiero tydzień temu. Aktualnie potrzebuje stać się osoba bezrobotną, więc chciałabym wystąpić ze spółki na okres około ok. 4 miesięcy. Czy podpisanie uchwały przez pozostałych wspólników o moim wyjściu ze spółki bez zgłoszenia zmian do KRS i za kilka miesięcy znów podpisanie uchwały o moim wstąpieniu do spółki będzie uznane za czynność będzie prawnie skuteczną?

Przejęcie majątku rozwiązywanej spółki jawnej przez wspólnika

Jestem współwłaścicielem spółki jawnej (po 50%) z synem. Ze względu na wiek chcę wycofać się ze spółki i przekazać cały majątek synowi. Syn będzie kontynuował tę samą działalność jako osoba fizyczna. Spółka posiada towary handlowe, nie w pełni zamortyzowany samochód osobowy oraz lokal zamortyzowany całkowicie, wprowadzony jako aport. Spółka jest opodatkowana na zasadach ogólnych i prowadzi KPiR. Jak najsprawniej i najtaniej podatkowo przekształcić naszą spółkę jawną, aby syn przejął jej cały majątek?

Rozwiązanie spółki jawnej celowej bez likwidacji

Spółka jawna celowa zakończyła budowę osiedla, dokonała sprzedaży wszystkich mieszkań. Wspólnicy planują zakończyć jej działalność (rozwiązanie spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji na podstawie jednomyślnej uchwały). Spółka udzieliła nabywcom gwarancji należytego wykonania na okres trzech lat oraz rękojmi. Umowa z wykonawcą zabezpiecza prawidłowe wykonanie robót. Spółka nie ma innych zobowiązań w stosunku do nabywców, osób trzecich jak i wspólników. Kto przejmuje zobowiązania spółki z tytułu gwarancji jakości oraz rękojmi i czy w takiej sytuacji sąd rejestrowy dokona wykreślenia spółki z rejestru?

Udziały wspólnika w spółce jawnej

Czy jeśli jestem wspólnikiem w spółce jawnej, moja była żona ma prawo do udziałów w niej po rozwodzie?

Rozwiązanie spółki jawnej i podział jej majątku

Jestem jednym z dwóch udziałowców spółki jawnej. Kiedyś ta spółka prowadziła działalność handlowo-usługową i w trakcie działalności nabyła dwie nieruchomości. Doszliśmy ze wspólnikiem do porozumienia, że każdy otworzy własną firmę i będzie samodzielnie pracować, każdy z nas założył spółkę z o.o. i tak działamy już od kilku lat. Nowe spółki dzierżawią nieruchomości od starej spółki jawnej i w nich prowadzą działalność. Przyszło nam do głowy ze wspólnikiem, żeby podzielić nieruchomości i zlikwidować spółkę jawną. Pytanie jest następujące: jak to najlepiej zrobić? Co do podziału nieruchomości porozumieliśmy się ze wspólnikiem, sąd nie będzie potrzebny. Proszę więc o podanie możliwości rozwiązania spółki jawnej i podzielenia nieruchomości.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}