Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Warunki wystąpienia ze spółki

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 2016-02-12

Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Otrzymałam darowiznę praw i obowiązków wspólnika od mojej mamy. Zmian KRS dokonał dopiero tydzień temu. Aktualnie potrzebuje stać się osoba bezrobotną, więc chciałabym wystąpić ze spółki na okres około ok. 4 miesięcy. Czy podpisanie uchwały przez pozostałych wspólników o moim wyjściu ze spółki bez zgłoszenia zmian do KRS i za kilka miesięcy znów podpisanie uchwały o moim wstąpieniu do spółki będzie uznane za czynność będzie prawnie skuteczną?

Monika Cieszyńska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Wspólnik może ustąpić ze spółki jawnej albo zbywając swoje udziały, albo wypowiadając umowę spółki, jednak aby ustąpienie było skuteczne, muszą zostać zachowane niżej omówione warunki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Pierwszy sposób wystąpienia ze spółki jest dopuszczalny tylko wówczas, gdy umowa spółki na to zezwala i po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki nie wymaga takiej zgody.

Natomiast umowa spółki może być wypowiedziana gdy – co do zasady – została zawarta na czas nieoznaczony (umowę spółki jawnej zawartą na czas oznaczony można wypowiedzieć tylko i wyłącznie wówczas, gdy sama umowa spółki na to zezwala). Wypowiedzenie należy złożyć na piśmie pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Należy uznać, iż wypowiedzenie jest dokonane z chwilą, gdy doszło do tych osób w taki sposób, że mogły się one zapoznać z jego treścią.

Umowy spółki jawnej nie można wypowiedzieć z trybie natychmiastowym. Wypowiedzenia należy dokonać na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego , co wynika z art. 61 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Niemniej w doktrynie i orzecznictwie dopuszcza się możliwość skrócenia tego terminu wypowiedzenia, co winno jednak wynikać z umowy spółki.

Nadto warto pamiętać, że w przypadku spółki jawnej dwuosobowej wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników zawsze będzie prowadzić do jej rozwiązania. Natomiast w przypadku gdy spółka jawna liczy co najmniej trzy osoby, wypowiedzenie dokonane przez jednego wspólnika nie spowoduje jej rozwiązania, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Decyzję w sprawie dalszego trwania spółki pozostali wspólnicy powinni podjąć przed upływem terminu wypowiedzenia.

Zmiana składu osobowego spółki jawnej pociąga za sobą konieczność zmiany umowy spółki.

Jeśli chodzi o obowiązki związane z Krajowym Rejestrem Sądowym, to sprawa wygląda następująco.

Zgodnie z art. 26 § 2 Kodeksu spółek handlowych „wszelkie zmiany osobowe w składzie wspólników spółki jawnej winny zostać zgłoszone do KRS. Zgłoszenie powinno nastąpić w terminie 7 dni licząc od zaistnienia zmiany”.

Moim zdaniem samo niezgłoszenie zmiany w składzie osobowym spółki jawnej nie spowoduje nieważności tej zmiany, gdyż według mojej opinii przedmiotowy wpis nie ma charakteru konstytutywnego, a jedynie deklaratywny (informuję jednak, że ze względu na pewność obrotu prawnego może się Pani spotkać z odmiennymi poglądami, choć są one w mniejszości).

Niemniej nie oznacza to, że niezgłoszenie zmiany w składzie osobowym spółki jawnej nie może spowodować negatywnych konsekwencji. I tak, zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2013 r., poz. 1203), podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Innymi słowy, jeśli np. w spółce jawnej dokonano zmiany w składzie wspólników, a zmiana ta nie została jeszcze do KRS wpisana, to nie można wobec osoby trzeciej powoływać się na ten fakt że dotychczasowy wspólnik nie jest już wspólnikiem, jeśli osoba ta nie miała innej możliwości, aby się o tym dowiedzieć.

Nadto należy mieć na uwadze, że w myśl art. 17 ustawy o krajowym rejestrze sądowym domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Oznacza to, że informacje wpisane w KRS uważa się za prawdziwe dopóki ktoś nie wykaże, że są jednak niezgodne ze stanem rzeczywistym.

Dodatkowo w razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone mimo upływu terminu, sąd rejestrowy może wezwać wspólników do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę (sąd rejestrowy może ponawiać stosowanie tej grzywny). Jeżeli te środki nie spowodują złożenia wniosku o wpis lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, a w rejestrze jest zamieszczony wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy może ten wpis z urzędu (czyli bez wniosku) wykreślić.

Odpowiadając na Pani pytanie, wystąpienie ze spółki na kilka miesięcy i następnie przystąpienie do niej z powrotem moim zdaniem będzie skuteczne, mimo niezgłoszenia przedmiotowych ruchów do KRS z uwagi na brak przymiotu konstytutywności przedmiotowych wpisów.

Doradzałabym jednak, aby w okresie między wystąpieniem ze spółki a powrotem do spółki nie reprezentowała Pani spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Odpowiedzialność nowego wspólnika w spółce jawnej

Jest dwóch wspólników (A i B) w spółce jawnej.Wspólnik A na podstawie umowy zawartej pomiędzy A i B udziela spółce pożyczki. Wspólnik B występuje ze spółki. Na jego miejsce wstępuje do spółki wspólnik C. Czy nowego wspólnika C wstępującego do spółki jawnej obowiązują umowy pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (A), zawarte przed datą przystąpienia nowego wspólnika C? Znam art. 32 K.s.h.

Równy podział swojego udziału w spółce jawnej

Córka, syn i ja (ojciec) jesteśmy wspólnikami w spółce jawnej. Jak mogę przekazać moje udziały córce i synowi w równych częściach?

Choroba umysłowa jako ważny powód wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

W spółce jawnej jeden ze wspólników zaczął przejawiać zachowania nasuwające podejrzenie o demencję lub inną chorobę umysłową. W umowie spółki istnieje zapis o obowiązku aktywnego świadczenia pracy na rzecz spółki. Trudno jest już to wyegzekwować, przy czym ów wspólnik nie zdaje sobie w pełni sprawy ze swego stanu. Na pewno wie, że coś się z nim dzieje, bo zrobił już pewne badania, ale nie chce nic powiedzieć o wynikach. Co w świetle prawa można w takiej sytuacji zrobić?

Przekazanie nieruchomości z majątku wspólnego na majątek spółki jawnej

Jesteśmy razem z żoną właścicielami spółki jawnej, która posiada na swoim stanie budynek i teren. Około 10 lat temu jako osoby prywatne wspólnie kupiliśmy sąsiadującą działkę. Chcielibyśmy teraz przekazać ten teren spółce i scalić oba grunty. W jakiej formie przekazanie prywatnej działki (wchodzącej do naszego majątku wspólnego) na rzecz naszej spółki będzie dla nas najkorzystniejsze?

Przejęcie majątku rozwiązywanej spółki jawnej przez wspólnika

Jestem współwłaścicielem spółki jawnej (po 50%) z synem. Ze względu na wiek chcę wycofać się ze spółki i przekazać cały majątek synowi. Syn będzie kontynuował tę samą działalność jako osoba fizyczna. Spółka posiada towary handlowe, nie w pełni zamortyzowany samochód osobowy oraz lokal zamortyzowany całkowicie, wprowadzony jako aport. Spółka jest opodatkowana na zasadach ogólnych i prowadzi KPiR. Jak najsprawniej i najtaniej podatkowo przekształcić naszą spółkę jawną, aby syn przejął jej cały majątek?

Warunki zbycia udziału w spółce jawnej a VAT

Jestem udziałowcem w 50% w spółce jawnej, której majątkiem jest nieruchomość. Czy mogę sprzedać swoje udziały spółce z o.o. lub spółce jawnej? W przypadku sprzedaży kupujący wpłaca pieniądze na moje konto czy konto spółki jawnej? Jeżeli moje udziały kupuje wspólnik, to od wartości udziałów płaci się VAT? Pytanie dotyczy sprzedaży osobie trzeciej lub innej spółce?

Udziały wspólnika w spółce jawnej

Czy jeśli jestem wspólnikiem w spółce jawnej, moja była żona ma prawo do udziałów w niej po rozwodzie?

Wyjście wspólników ze spółki jawnej i nowa spółka z o.o.

Jesteśmy wspólnikami w 4-osobowej spółce jawnej. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w dwóch oddzielnych sklepach (po 2 wspólników w każdym). Dwóch wspólników chce opuścić spółkę. Pozostali nadal będą prowadzić firmę. Nie otrzymaliśmy jeszcze oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej od odchodzących wspólników. Odchodzący wspólnicy zarejestrowali już jednak na siebie nową spółkę z o.o. Jaka jest procedura odejścia wspólników ze spółki jawnej? Jak rozliczyć się z odchodzącymi wspólnikami? Odchodzący wspólnicy naciskają na spółkę jawną, aby wystawiła faktury VAT na spółkę z o.o. w cenach zakupu na towar (częściowy) znajdujący się w jednym ze sklepów, w ramach przyszłych rozliczeń. Czy to nie rodzi dodatkowych, niepotrzebnych kosztów (podatków) w spółce jawnej? Czy jest to dopuszczalne, że wspólnicy (A, B, C, D) spółki jawnej sprzedają w cenie zakupu towar wspólnikom (C i D) spółki z o.o.?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}