Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów spółki z.o.o. - określenie wartości udziałów, podatki

Wioleta Biel • Opublikowane: 2015-12-16

Zdarzenie ma mieć miejsce w przyszłości. Spółka z o.o. jest jedynym wspólnikiem udziałów w innym podmiocie prawnym, spółce z o.o. 100% udziałów ma zostać sprzedane osobie fizycznej. Zbyciu podlegają wszystkie udziały o łącznej wartości minimalnego kapitału zakładowego 5000 zł. Jeśli spółka nie prowadziła do tej pory działalności gospodarczej, nie ponosiła strat, nie miała zysków -– to czy można uznać, że nominalna wartość udziałów jest również wartością rynkową? Czy trzeba zlecać komuś oszacowanie wartości rynkowej w takiej sytuacji? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba kupująca udziały? Na gruncie jakich podatków się rozlicza? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba prawna, która zbywa udziały za pośrednictwem osób ją reprezentujących? Na gruncie jakich podatków się rozlicza? Podmiot pośredniczący chce wystawić fakturę – jak opodatkować taką usługę?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Na wstępie proszę zwrócić uwagę, iż strony umowy sprzedaży udziałów mogą ustalić cenę sprzedaży na dowolnym poziomie, również w kwocie niższej od ich wartości rynkowej. Organ podatkowy może jednak dla celów podatkowych przyjąć inną wartość ceny sprzedaży niż określoną przez strony w umowie. W przypadku nabycia udziałów w spółce kapitałowej za cenę nabycia odbiegającą od wartości rynkowej, może wystąpić ryzyko po stronie nabywcy, u którego może powstać przychód z tytułu otrzymania częściowo odpłatnie praw (art. 12 ust. 5a w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawa o CIT). Nabywca uzyskał korzyść majątkową w postaci nabycia składnika majątku po cenie niższej niż rynkowa. W takiej sytuacji za dodatkowy dochód nabywcy może zostać uznana różnica pomiędzy wartością rynkową a ceną nabycia udziałów.

Wydatki na zakup udziałów mogą być – co do zasady - zaliczone do kosztów podatkowych, jednak dopiero z chwilą zbycia tych udziałów. Za koszty podatkowe nie uznaje się bowiem wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce, jednakże wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego ich zbycia (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawa o CIT).

Jeśli chodzi o kwestię wyceny udziałów, można samemu tego dokonać, nie ma bowiem obowiązku powoływania biegłego do wyceny. Natomiast oczywiście jest to dodatkowe potwierdzenie dla US o prawidłowości dokonanej transakcji.

Spółka z o.o. sprzedająca udziały na rzecz osoby fizycznej powinna włączyć dochód ze sprzedaży do swojego dochodu ogólnego i rozliczać go w ciągu roku podatkowego w formie zaliczek na ten podatek (na zasadach obowiązujących daną osobę prawną). Podkreślam to, bo dochody ze sprzedaży udziałów są bowiem włączane do ogólnego dochodu osoby prawnej, rozliczanego w ramach rocznego zeznania podatkowego CIT-81 . Zeznanie to jest składane w terminie do końca 3. miesiąca roku następnego (podatnicy, u których rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, składają zeznanie roczne CIT-8 za 2015 r. do 31.03.2016 r.).

Jeżeli występuje pełnomocnik do zbycia udziałów, który pobiera wynagrodzenie w związku z przeprowadzaną transakcją, to jego wynagrodzenie stanowi koszt podatkowy dla spółki z o.o.

W kwestii opodatkowania nabycia udziałów w spółce zoo, na moment nabycia nie pojawi się obowiązek opodatkowania transakcji. Taki obowiązek został przez ustawodawcę przesunięty na moment zbycia tych udziałów.

Podmiot pośredniczący w omawianej transakcji w ramach prowadzonej działalności, wystawiając fakturę za „obsługę”/wsparcie transakcji, winien wystawić fakturę VAT z 23% stawką podatku. Przychód w związku z wystawioną fakturą zostanie doliczony na zasadach ogólnych do działalności i rozliczony jak pozostałe dochody w jego działalności.

WAŻNE: zgodnie z przepisem art. 180 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Czy są przeciwskazania prawne do pośrednictwa jako usługi odpłatnej, jeśli osoba o której mowa, prowadząca działalność - pośrednik, jest również w zarządzie spółki, która jest jedynym udziałowcem w podmiocie gospodarczym przeznaczonym na sprzedaż?

Jeżeli działania takiego pośrednika nie narażają spółki na uszczuplenia finansowe, nie widzę przeciwwskazań prawnych do tego typu działań.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Plan podziału spółki z o.o. przez wydzielenie

Planuję podział spółki z o.o. przez wydzielenie – chodzi o przeniesienie części majątku na spółkę nowo zawiązaną. Proszę o podanie...

 

Bezpłatne przejęcie spółki z o.o.

Od 4 lat istnieje spółka, której 99% udziałów posiada mój znajomy Francuz. Jest on również jej prezesem zarządu. 1% udziałów posiada jego wspólnik...

 

Wypłata dywidendy z funduszu rezerwowego spółki z o.o.

Chciałbym dokonać wypłaty dywidendy z funduszu rezerwowego spółki z o.o. Za ubiegły rok był wykazany zysk, strat w ostatnich latach nie było....

 

Polska spółka z o.o. i zagraniczna spółka akcyjna jako podmioty powiązane

Jestem jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. z siedzibą w Polsce oraz jedynym akcjonariuszem w spółce akcyjnej z siedzibą...

 

Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania

Spółka z o.o. zaciągnęła kredyt bankowy na 20 lat, zobowiązując się do spłaty w równych miesięcznych ratach. Członek zarządu tej spółki dwa...

 

Przeniesienie własności działki do spółki z o.o.

Mam działkę – jako majątek małżeński wspólny. Kupiliśmy ją z żoną ponad 5 lat temu i chcę pobudować tam segmenty mieszkaniowe na...

 

Pozbycie się spółki z o.o.

Posiadam 1-osobową spółkę z o.o., chciałbym zbyć 100% udziałów. Spółka przez około 1 rok czasu nie prowadziła jakiejkolwiek działalności,...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »