Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Utrzymanie działalności spółki jawnej w momencie wycofania się wspólnika

Autor: Filip Syrkiewicz • Opublikowane: 2018-08-27

Tworzę z synem spółkę jawną zajmującą się wynajmem lokali. Syn jako wspólnik chce wycofać się ze spółki, ja natomiast chcę utrzymać działalność przedsiębiorstwa. Problem w tym, że niezależnie od pracy w spółce prowadzę również wynajem lokali i mieszkań i chciałabym po wycofaniu się syna ze spółki połączyć te dwie działalności. Jak to można przeprowadzić?

Filip Syrkiewicz

»Wybrane opinie klientów

Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria
Bardzo przejrzyście wyjaśniona kwestia która mnie nurtowała. Przystępnym językiem, szybko, sprawnie. Tym bardziej, że pytanie zadałem przez weekend. Polecam wszystkim porady prawne z tej strony. Jeśli kiedyś będę potrzebował porady prawnej, na pewno wrócę.
Paweł, mikro przedsiębiorca, 35 lat
Odpowiedź jaką otrzymałam była konkretna i bardzo pomocna. Z jej pomocą rozwiązałam dręczący mnie od wielu miesięcy problem. Na pewno skorzystam z pomocy ,jeśli będzie mi potrzebna, ponieważ profesjonaliści zdejmą ze mnie zbędny ciężar w kilka dni-tak ,jak to się wydarzyło teraz. 
Grażyna, ekonomistka, 57 lat
Pan Marek Gola prawnik serwisu odpowiedział bardzo precyzyjnie na wszystkie moje pytania. Był bardzo pomocny w wyjaśnieniu dodatkowych, niejasnych dla mnie metod postępowania w sprawie. Polecam, porady są na wysokim poziomie i bardzo zrozumiale przedstawione. Ważna dla mnie była również dobra komunikacja z prawnikiem i szybkość reakcji na moje pytania. Oraz wysoka kultura osobista. 
Mariola, kustosz bibliotekarz
Jestem bardzo zadowolona z odpowiedzi . Dziękuję
Renata, 39 lat
Profesjonalny serwis, strona przejrzysta, prosta w obsłudze, bez zbędnych udziwnień, czyli łatwo, tanio, szybko (nawet w niedziele). Odpowiedź ucięła wszelkie spekulacje rodzinne. Dziękuję. Na pewno będąc w potrzebie skorzystam z serwisu ponownie.
Andrzej
Samodzielnie usiłowałem zdobyć potrzebne mi informacje. Sporo zdobyłem lecz nie do końca. Zabrakło mi jakiejś spójności w tej wiedzy, którą zdobyłem. tak zwany martwy punkt. Zdecydowałem się na poradę fachowca aby posklejał to w całość - no i posklejał. Odpowiedzi wyczerpujące i zbyt bogate w język prawniczy. Często trzeba się bardzo zastanawiać nad właściwą interpretacją tego co się czyta - chodzi o treść ustaw itp. Dlatego zwróciłem się z wątpliwościami do Państwa . Ostatecznie jestem usatysfakcjonowany pomocą prawną, ponieważ - uzyskałem to co chciałem. 
Sławomir, 58 lat

Z udzielonych przez Panią wyjaśnień wynika, że działalność prowadzona jest w formie spółki jawnej, której wspólnikami są tylko dwie osoby, zaś Pani zamiarem – jako pozostającego wspólnika – jest kontynuowanie tej działalności w dotychczasowej formie prawnej.

W pierwszej kolejności wymaga wskazania, że co do zasady wystąpienie któregokolwiek ze wspólników spółki jawnej powoduje jej rozwiązanie. Wspólnicy mogą wprawdzie zawrzeć w umowie spółki postanowienie, na mocy którego dopuszczalna jest zmiana jej składu osobowego także w przypadku wypowiedzenia przez jednego ze wspólników tej umowy, jednak postanowienie takie nie będzie dopuszczalne w przypadku spółek w składzie dwuosobowym (tak m.in.: G. Nita-Jagielski w [:] J. Bieniak i in. Kodeks spółek handlowych, 2011, A. Witosz w [:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. Wolters Kluwer, 2017).

W spółkach dwuosobowych niedopuszczalne będzie także podjęcie uchwały o kontynuowaniu działalności, mimo wypowiedzenia umowy przez jednego ze wspólników.

Utrzymanie działalności prowadzonego dotąd przez spółkę przedsiębiorstwa nie będzie jednak bezwzględnie wykluczone. Pewnym rozwiązaniem gwarantującym możliwość zachowania ciągłości bytu prawnego przedsiębiorcy jest sięgnięcie po instytucję uregulowaną w art. 66 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Na tym tle możliwe jest przyznanie drugiemu ze wspólników prawa do przejęcia majątku spółki z jednoczesnym obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem występującym ze spółki, jeżeli powód jej rozwiązania zaistniał po jego stronie.

Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem przez powód leżący po stronie występującego wspólnika należy rozumieć jedną z okoliczności wymienionych w art. 58 ustawy – Kodeks spółek handlowych (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach – V ACa 414/15 w wyroku z dnia 15 stycznia 2016 r.). Do tych okoliczności należy zatem m.in. wypowiedzenie umowy spółki. Z zasady powody wystąpienia ze spółki nie będą również przedmiotem oceny sądu. Dla ustalenia zakresu uprawnień pozostającego wspólnika wystarczające będzie zatem wyłącznie złożenie przez drugiego ze wspólników oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki.

Należy jednak stanowczo podkreślić, że w omawianym przypadku utrzymanie dotychczasowej formy prawnej nie będzie możliwe. Ustawa uzależnia bowiem byt prawny spółki jawnej od udziału w jej składzie co najmniej dwóch wspólników.

Rozwiązanie to jednak pozwala na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa oraz zachowanie ciągłości działalności gospodarczej.

Wspólnik, który zamierza kontynuować działalność zobligowany będzie do sporządzenia bilansu wartości zbywczej spółki, stanowiącego podstawę rozliczenia z występującym wspólnikiem.

W dalszej kolejności konieczne będzie wystąpienie z powództwem o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki. Pozew taki może złożyć zarówno wspólnik ubiegający się o przysądzenie tego prawa, jak i wspólnik, który umowę wypowiedział. Właściwość sądu uzależniona jest od wartości majątku spółki – jeżeli jej równowartość przekracza kwotę 75 tysięcy złotych, wówczas powództwo wytacza się przed właściwy ze względu na siedzibę spółki sąd okręgowy. W pozostałych przypadkach – właściwym do rozpoznania pozwu będzie sąd rejonowy.

Konsekwencją przyznania majątku spółki jednemu ze wspólników będzie swoiste przekształcenie spółki w działalność prowadzoną jednoosobowo przy jednoczesnym zachowaniu przedsiębiorstwa w dotychczasowym kształcie.

Przedsiębiorca prowadzący odtąd działalność w formie jednoosobowej staje się tym samym następcą prawnym spółki, wstępując w ogół jej praw i obowiązków (tzw. sukcesja uniwersalna).

W związku ze zmianą formy prawnej spółka podlegać będzie wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS, zaś wspólnik przejmujący jej majątek zobligowany będzie do ujawnienia prowadzonej przez siebie działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jeżeli natomiast – jak Pani wskazuje – działalność taką prowadzi już w ramach odrębnie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej ten ostatni obowiązek nie będzie Pani dotyczył. Dojdzie bowiem do konfuzji (połączenia) majątku przejmowanej przez Panią spółki oraz majątku uzyskanego w ramach dotychczas prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Obowiązki związane z likwidacją spółki jawnej

Spółka jawna (restauracja) nie prowadzi działalności od 31.12.2009 r. Uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji podjęto 26.09.2011 r. Wpis w KRS został dokonany dnia 22.02.2012 r. Muszę przeprowadzić likwidację od strony podatkowej. Spółka prowadziła KPiR.

  1. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić bilans rozpoczynający likwidację?
  2. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić remanenty likwidacyjne? Co będzie z artykułami spożywczymi, które już nie nadają się do spożycia?
  3. Czy zawiadomienie do US składa się oddzielnie?
  4. Na kiedy ma być sporządzony bilans kończący likwidację?
  5. Czy powinnam wiedzieć o jakichś innych obowiązkach związanych z likwidacją spółki?

Wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wraz z żoną jestem właścicielem spółki jawnej. Spółka posiada samochód osobowy, leasing skończył się przed 8 miesiącami. Jakie dokumenty trzeba wypełnić, żeby wycofać ten środek trwały na potrzeby własne i przerejestrować samochód w wydziale komunikacji?

Śmierć wspólnika spółki jawnej z ujemnym kapitałem zakładowym

W spółce jawnej (2 wspólników: mąż i żona o udziałach 99,5% i 0,5%) zmarł mąż posiadający 99,5% udziałów. Spółka działa od kilkunastu lat. Zgodnie z umową spółki kapitał zakładowy w momencie powstania wyniósł 200 tysięcy złotych. W ostatnich latach spółka ponosiła straty. Spółka rozlicza się na podstawie KPiR. Na dzień śmierci wspólnika został sporządzony bilans zbywczy. Ustalono, że aktywa zamknęły się kwotą 17 000. Po stronie pasywów występują następujące pozycje: kapitał podstawowy, zobowiązania i strata za okres bieżący. Przy tych danych po stronie pasywów ustaliła się kwota: minus 160 400 zł. Czy 99,5% z pasywów stanowi ujemny udział kapitałowy zmarłego wspólnika? Czy jest to wartość, którą powinni wpłacić do spółki jego spadkobiercy po przyjęciu spadku? Ile mają wpłacić do spółki spadkobiercy wspólnika?

Wyjście wspólników ze spółki jawnej i nowa spółka z o.o.

Jesteśmy wspólnikami w 4-osobowej spółce jawnej. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w dwóch oddzielnych sklepach (po 2 wspólników w każdym). Dwóch wspólników chce opuścić spółkę. Pozostali nadal będą prowadzić firmę. Nie otrzymaliśmy jeszcze oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej od odchodzących wspólników. Odchodzący wspólnicy zarejestrowali już jednak na siebie nową spółkę z o.o. Jaka jest procedura odejścia wspólników ze spółki jawnej? Jak rozliczyć się z odchodzącymi wspólnikami? Odchodzący wspólnicy naciskają na spółkę jawną, aby wystawiła faktury VAT na spółkę z o.o. w cenach zakupu na towar (częściowy) znajdujący się w jednym ze sklepów, w ramach przyszłych rozliczeń. Czy to nie rodzi dodatkowych, niepotrzebnych kosztów (podatków) w spółce jawnej? Czy jest to dopuszczalne, że wspólnicy (A, B, C, D) spółki jawnej sprzedają w cenie zakupu towar wspólnikom (C i D) spółki z o.o.?



Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.079674959182739 sek.