Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Utrzymanie działalności spółki jawnej w momencie wycofania się wspólnika

Autor: Filip Syrkiewicz • Opublikowane: 2018-08-27

Tworzę z synem spółkę jawną zajmującą się wynajmem lokali. Syn jako wspólnik chce wycofać się ze spółki, ja natomiast chcę utrzymać działalność przedsiębiorstwa. Problem w tym, że niezależnie od pracy w spółce prowadzę również wynajem lokali i mieszkań i chciałabym po wycofaniu się syna ze spółki połączyć te dwie działalności. Jak to można przeprowadzić?

Filip Syrkiewicz

»Wybrane opinie klientów

Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola

Z udzielonych przez Panią wyjaśnień wynika, że działalność prowadzona jest w formie spółki jawnej, której wspólnikami są tylko dwie osoby, zaś Pani zamiarem – jako pozostającego wspólnika – jest kontynuowanie tej działalności w dotychczasowej formie prawnej.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W pierwszej kolejności wymaga wskazania, że co do zasady wystąpienie któregokolwiek ze wspólników spółki jawnej powoduje jej rozwiązanie. Wspólnicy mogą wprawdzie zawrzeć w umowie spółki postanowienie, na mocy którego dopuszczalna jest zmiana jej składu osobowego także w przypadku wypowiedzenia przez jednego ze wspólników tej umowy, jednak postanowienie takie nie będzie dopuszczalne w przypadku spółek w składzie dwuosobowym (tak m.in.: G. Nita-Jagielski w [:] J. Bieniak i in. Kodeks spółek handlowych, 2011, A. Witosz w [:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. Wolters Kluwer, 2017).

W spółkach dwuosobowych niedopuszczalne będzie także podjęcie uchwały o kontynuowaniu działalności, mimo wypowiedzenia umowy przez jednego ze wspólników.

Utrzymanie działalności prowadzonego dotąd przez spółkę przedsiębiorstwa nie będzie jednak bezwzględnie wykluczone. Pewnym rozwiązaniem gwarantującym możliwość zachowania ciągłości bytu prawnego przedsiębiorcy jest sięgnięcie po instytucję uregulowaną w art. 66 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.).

Na tym tle możliwe jest przyznanie drugiemu ze wspólników prawa do przejęcia majątku spółki z jednoczesnym obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem występującym ze spółki, jeżeli powód jej rozwiązania zaistniał po jego stronie.

Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem przez powód leżący po stronie występującego wspólnika należy rozumieć jedną z okoliczności wymienionych w art. 58 ustawy – Kodeks spółek handlowych (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach – V ACa 414/15 w wyroku z dnia 15 stycznia 2016 r.). Do tych okoliczności należy zatem m.in. wypowiedzenie umowy spółki. Z zasady powody wystąpienia ze spółki nie będą również przedmiotem oceny sądu. Dla ustalenia zakresu uprawnień pozostającego wspólnika wystarczające będzie zatem wyłącznie złożenie przez drugiego ze wspólników oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki.

Należy jednak stanowczo podkreślić, że w omawianym przypadku utrzymanie dotychczasowej formy prawnej nie będzie możliwe. Ustawa uzależnia bowiem byt prawny spółki jawnej od udziału w jej składzie co najmniej dwóch wspólników.

Rozwiązanie to jednak pozwala na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa oraz zachowanie ciągłości działalności gospodarczej.

Wspólnik, który zamierza kontynuować działalność zobligowany będzie do sporządzenia bilansu wartości zbywczej spółki, stanowiącego podstawę rozliczenia z występującym wspólnikiem.

W dalszej kolejności konieczne będzie wystąpienie z powództwem o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki. Pozew taki może złożyć zarówno wspólnik ubiegający się o przysądzenie tego prawa, jak i wspólnik, który umowę wypowiedział. Właściwość sądu uzależniona jest od wartości majątku spółki – jeżeli jej równowartość przekracza kwotę 75 tysięcy złotych, wówczas powództwo wytacza się przed właściwy ze względu na siedzibę spółki sąd okręgowy. W pozostałych przypadkach – właściwym do rozpoznania pozwu będzie sąd rejonowy.

Konsekwencją przyznania majątku spółki jednemu ze wspólników będzie swoiste przekształcenie spółki w działalność prowadzoną jednoosobowo przy jednoczesnym zachowaniu przedsiębiorstwa w dotychczasowym kształcie.

Przedsiębiorca prowadzący odtąd działalność w formie jednoosobowej staje się tym samym następcą prawnym spółki, wstępując w ogół jej praw i obowiązków (tzw. sukcesja uniwersalna).

W związku ze zmianą formy prawnej spółka podlegać będzie wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS, zaś wspólnik przejmujący jej majątek zobligowany będzie do ujawnienia prowadzonej przez siebie działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jeżeli natomiast – jak Pani wskazuje – działalność taką prowadzi już w ramach odrębnie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej ten ostatni obowiązek nie będzie Pani dotyczył. Dojdzie bowiem do konfuzji (połączenia) majątku przejmowanej przez Panią spółki oraz majątku uzyskanego w ramach dotychczas prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Obowiązki związane z likwidacją spółki jawnej

Spółka jawna (restauracja) nie prowadzi działalności od 31.12.2009 r. Uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji podjęto 26.09.2011 r. Wpis w KRS został dokonany dnia 22.02.2012 r. Muszę przeprowadzić likwidację od strony podatkowej. Spółka prowadziła KPiR.

  1. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić bilans rozpoczynający likwidację?
  2. W jakiej formie i na kiedy mam sporządzić remanenty likwidacyjne? Co będzie z artykułami spożywczymi, które już nie nadają się do spożycia?
  3. Czy zawiadomienie do US składa się oddzielnie?
  4. Na kiedy ma być sporządzony bilans kończący likwidację?
  5. Czy powinnam wiedzieć o jakichś innych obowiązkach związanych z likwidacją spółki?

Wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wraz z żoną jestem właścicielem spółki jawnej. Spółka posiada samochód osobowy, leasing skończył się przed 8 miesiącami. Jakie dokumenty trzeba wypełnić, żeby wycofać ten środek trwały na potrzeby własne i przerejestrować samochód w wydziale komunikacji?

Śmierć wspólnika spółki jawnej z ujemnym kapitałem zakładowym

W spółce jawnej (2 wspólników: mąż i żona o udziałach 99,5% i 0,5%) zmarł mąż posiadający 99,5% udziałów. Spółka działa od kilkunastu lat. Zgodnie z umową spółki kapitał zakładowy w momencie powstania wyniósł 200 tysięcy złotych. W ostatnich latach spółka ponosiła straty. Spółka rozlicza się na podstawie KPiR. Na dzień śmierci wspólnika został sporządzony bilans zbywczy. Ustalono, że aktywa zamknęły się kwotą 17 000. Po stronie pasywów występują następujące pozycje: kapitał podstawowy, zobowiązania i strata za okres bieżący. Przy tych danych po stronie pasywów ustaliła się kwota: minus 160 400 zł. Czy 99,5% z pasywów stanowi ujemny udział kapitałowy zmarłego wspólnika? Czy jest to wartość, którą powinni wpłacić do spółki jego spadkobiercy po przyjęciu spadku? Ile mają wpłacić do spółki spadkobiercy wspólnika?

Wyjście wspólników ze spółki jawnej i nowa spółka z o.o.

Jesteśmy wspólnikami w 4-osobowej spółce jawnej. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w dwóch oddzielnych sklepach (po 2 wspólników w każdym). Dwóch wspólników chce opuścić spółkę. Pozostali nadal będą prowadzić firmę. Nie otrzymaliśmy jeszcze oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej od odchodzących wspólników. Odchodzący wspólnicy zarejestrowali już jednak na siebie nową spółkę z o.o. Jaka jest procedura odejścia wspólników ze spółki jawnej? Jak rozliczyć się z odchodzącymi wspólnikami? Odchodzący wspólnicy naciskają na spółkę jawną, aby wystawiła faktury VAT na spółkę z o.o. w cenach zakupu na towar (częściowy) znajdujący się w jednym ze sklepów, w ramach przyszłych rozliczeń. Czy to nie rodzi dodatkowych, niepotrzebnych kosztów (podatków) w spółce jawnej? Czy jest to dopuszczalne, że wspólnicy (A, B, C, D) spółki jawnej sprzedają w cenie zakupu towar wspólnikom (C i D) spółki z o.o.?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną a koncesja na prowadzenie apteki

Rok temu*, będąc wspólnikiem dwuosobowej spółki jawnej prowadzącej aptekę, przekazałam swoje udziały nowej osobie wchodzącej do tej spółki. Wcześniej ta spółka jawna była spółką cywilną dwóch osób – technika farmacji i magistra farmacji. Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną nie wystąpiono o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki – dalej było wystawione imiennie na wspólników spółki cywilnej. Po przeniesieniu moich udziałów na nowego wspólnika spółki jawnej, który nie jest farmaceutą (ja jestem), i zmianie w KRS – zezwolenie na prowadzenie funkcjonuje dalej w starej wersji, czyli z czasów spółki cywilnej. Przekazanie moich udziałów w spółce jawnej nastąpiło już po uprawomocnieniu się nowego Prawa farmaceutycznego. Obecnie apteka działa jako spółka jawna z nowymi wspólnikami, z których żaden nie jest mgr farmacji, w oparciu o zezwolenie wystawione między innymi na moje nazwisko. Taki stan rzeczy trwa już ponad rok. Co mogę w tej sytuacji zrobić? Nie chcę, aby apteka dalej działała na moim zezwoleniu – w KRS co innego i na zezwoleniu co innego.

Jak przenieść na spółkę jawną prawo własności?

W roku 2005 założyliśmy spółkę jawną w składzie 3 wspólników. Ojciec wniósł do spółki gotówkę, a ja i brat działkę budowlaną, której byliśmy współwłaścicielami. Na działce spółka jako inwestor wybudowała budynek automyjni, a następnie pomieszczenie garażowo- magazynowe. Problem polega na tym, że z urzędu miasta opłaty za użytkowanie wieczyste i podatek od nieruchomości nadal przychodzą na mnie i brata jako współwłaścicieli, a nie na spółkę, tak samo w księgach wieczystych nie ma śladu, że właścicielem działki i wybudowanych obiektów jest obecnie spółka. Jak przenieść na spółkę prawo własności?

Zmiana warunków likwidacji spółki jawnej

Umowa spółki jawnej wyraźnie precyzuje, co się dzieje ze spółka w razie wypowiedzenia umowy chociaż przez 1 wspólnika, obecnie w ustawowym terminie 2 wspólników wypowiedziało umowę. Wszyscy podpisali (5 osób) umowę w 2011 r., która jest w KRS. W umowie jest paragraf mówiący, że spółka ulega likwidacji w przypadku wypowiedzenie jej umowy. Następny paragraf umowy precyzuje, jak jest dzielony majątek polikwidowany spółki. Jest ustalone, że spółka trwa nadal tylko w przypadku zgonu wspólnika, Czy pozostali wspólnicy mogą teraz podjąć tzw. uchwałę (bez zebrania), że spółka trwa nadal? Powołują się na przepis Kodeksu spółek handlowych.



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}