Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Umowa podpisana ze spółką cywilną, która zmienia wspólników

Marek Gola • Opublikowane: 2014-09-10 • Aktualizacja: 2021-04-08

Prowadzę firmę oferującą usługi sprzątania. Od roku mamy podpisaną umowę z pewną spółką cywilną, która jest właścicielem pensjonatu – na sprzątanie tegoż obiektu; umowa na czas określony do końca 2016 r. Umowę podpisaliśmy z dwoma wspólnikami spółki. Po 6 miesiącach do spółki weszła trzecia osoba. Po kolejnych kilku – jedna z pierwotnego składu wspólników odeszła, znów pozostały dwie. Nie ma już pana A. B., który wraz z drugim wspólnikiem podpisywał pierwotną umowę ze mną. Czy takie zmiany dają podstawę spółce do rozwiązania umowy na usługi sprzątania? Czy nasza współpraca jest zagrożona? Jak mogę się zabezpieczyć?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Umowa podpisana ze spółką cywilną, która zmienia wspólników

Konsekwencje wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej 

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu cywilnego, zwanego dalej w skrócie K.c.

Poniższa odpowiedź została oparta na następujących faktach i ich prawnej ocenie. Z treści Pana pytania wynika, iż podpisana została umowa w przedmiocie sprzątania pensjonatu. Jedną ze stron umowy była spółka cywilna. Po 5 miesiącach do spółki doszła jeszcze jedna osoba (dotychczas spółką była dwuosobowa). Po kolejnych kilku miesiącach jeden z założycieli spółki wystąpił z niej. Umowa podpisana była m.in. przez wspólnika, który spółkę opuścił. Umowa została zawarta na czas określony do 2016 r.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Z treści Pana pytania wynika, iż spółka cywilna, początkowo dwuosobowa, stała się spółką cywilną trzyosobową, by następnie ponownie stać się spółką dwuosobową.

Wystąpienie jednego z trzech wspólników ze spółki cywilnej

Wystąpienie jednego z trzech wspólników nie powoduje w swej konsekwencji likwidacji spółki cywilnej. Z treści Pana pytania wynika nadto, że żaden ze wspólników nie wystąpił z żądaniem rozwiązania spółki z ważnych powodów. Skutkiem powyższego jest dalsze trwanie spółki cywilnej zgodnie z treścią umowy. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W dalszym ciągu realizowany jest wspólny cel gospodarczy. Umowa na sprzątanie powierzchni biurowych podpisana została ze spółką cywilną, która posiada osobny od wspólników numer REGON oraz NIP.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (do 31.12.2003 r.) w Białymstoku z dnia 28 października 1998 r., sygn. akt SA/Bk 1347/97, „wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej powoduje jej rozwiązanie, to zaś skutkuje wykreśleniem spółki cywilnej z rejestru ze wszystkimi tego konsekwencjami dla podatku VAT”.

Wejście nowego wspólnika do spółki cywilnej

Innymi słowy wystąpienie wspólnika ze spółki trzyosobowej nie powoduje jej rozwiązania. Oczywiście nowi wspólnicy mają prawo zmienić umowę spółki, a w szczególności sposób jej reprezentowania, podział zysku itp., ale nie powoduje to w swych skutkach nieważności lub utraty mocy uprzednio zawieranych przez spółkę umów.

Zasadą jest, iż każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Umowa na świadczenie usług podpisana ze spółką cywilną a wystąpienie wspólnika ze spółki

W mojej ocenie tylko od umowy na sprzątanie zależy, czy będzie ona mogła zostać rozwiązana, czy też nie. Dopóty spółka istnieje, dopóty umowa podpisana na czas określony do 2016 r. jest wiążąca i musi być przez spółkę należycie wykonywana, albowiem spółka musi mieć świadomość odpowiedzialności ponoszonej na mocy art. 471 kKc. Spółka jako dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Analogiczną odpowiedzialność ponosi podmiot, który zlecił wykonywanie czynności polegających na sprzątaniu powierzchni biurowych.

W mojej ocenie, nie znając treści umowy zawartej na świadczenie usług w zakresie sprzątania pensjonatu, umowa trwa w dalszym ciągu i tylko z powodu zmiany osobowego w spółce nie może przestać strony obowiązywać. Zasadne byłoby jednak dokładne sprawdzenie treści umowy pod kątem możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy.

Fakt, iż pod umową podpis złożył Pan A. B., który już nie jest wspólnikiem, nie ma dla ważności umowy żadnego znaczenia, bowiem nie podpisywał on tego jako A. B. prowadzący działalność gospodarczą, ale jako A. B. – wspólnik spółki cywilnej uprawniony do tego rodzaju czynności.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼


Indywidualne porady prawne

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »