Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Umowa o pracę z małżonką wspólnikiem

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2017-09-15

W spółce z o.o. jest dwóch wspólników – małżeństwo bez rozdzielności majątkowej (po 50% udziałów), którzy są jednocześnie w zarządzie (prezes i członek zarządu). Czy mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu może podpisać umowę o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu? Czy wymagane są jakieś szczególne procedury prawne przy zawieraniu takiej umowy?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Odpowiadając na Pani pytanie wyjaśniam, że mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu nie może podpisać umowy o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W żadnej innej konfiguracji również nie jest możliwe zawarcie umowy w imieniu spółki przez członków zarządu między sobą.

W takim przypadku spółkę musi reprezentować albo rada nadzorcza, albo jeżeli takiej w spółce nie ma pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Mówi o tym wyraźnie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) stanowiący, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Naruszenie wymogów art. 210 § 1 K.s.h. przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu prowadzi do nieważności tych umów.

Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1339/14, zgodnie z którym umowa zawarta z naruszeniem art. 210 K.s.h. jest nieważna, bez względu na jej zatwierdzenie przez ustanowionego uchwałą wspólników pełnomocnika. Skutkiem naruszenia zasad reprezentacji z art. 210 K.s.h. jest bezwzględna nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 K.c.

W nauce prawa podkreśla się, że art. 210 § 1 K.s.h. dotyczy wszelkich umów między spółką a członkiem jej zarządu, niezależnie od tego, czy chodzi (najczęściej) o umowy o pracę (umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego), czy inne umowy cywilnoprawne (np. umowy najmu, zamiany, umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, umowy o przydział akcji lub partycypacji w zysku przez członków zarządu, umowy o powierzenie członkowi zarządu mienia spółki, np. samochodu służbowego, umowy kupna-sprzedaży; co do umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy, zob. art. 15 K.s.h.) (tak np. A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 526-527, Nb 6; J. Strzępka, E. Zielińska, [w:] Strzępka, Komentarz KSH, 2011, s. 485, Nb 3; R. Pabis, [w:] Bieniak i in., Komentarz KSH, 2012, s. 808-809, Nb 3).

Jeśli rady nadzorczej nie ma konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa. Nie wymaga ona do swej ważności zachowania szczególnej formy.

Należy zatem zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika. Uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika może być podjęta w trybie art. 240 kodeksu, a więc na zgromadzeniu bez formalnego jego zwołania, ale tylko teoretycznie, albowiem z uwagi na fakt, że jej przedmiotem są sprawy osobowe, może być ona podjęta wyłącznie w głosowaniu tajnym, co uniemożliwia powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}