Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Umowa o pracę z małżonką wspólnikiem

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2017-09-15

W spółce z o.o. jest dwóch wspólników – małżeństwo bez rozdzielności majątkowej (po 50% udziałów), którzy są jednocześnie w zarządzie (prezes i członek zarządu). Czy mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu może podpisać umowę o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu? Czy wymagane są jakieś szczególne procedury prawne przy zawieraniu takiej umowy?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Odpowiadając na Pani pytanie wyjaśniam, że mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu nie może podpisać umowy o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu.

W żadnej innej konfiguracji również nie jest możliwe zawarcie umowy w imieniu spółki przez członków zarządu między sobą.

W takim przypadku spółkę musi reprezentować albo rada nadzorcza, albo jeżeli takiej w spółce nie ma pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Mówi o tym wyraźnie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) stanowiący, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Naruszenie wymogów art. 210 § 1 K.s.h. przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu prowadzi do nieważności tych umów.

Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1339/14, zgodnie z którym umowa zawarta z naruszeniem art. 210 K.s.h. jest nieważna, bez względu na jej zatwierdzenie przez ustanowionego uchwałą wspólników pełnomocnika. Skutkiem naruszenia zasad reprezentacji z art. 210 K.s.h. jest bezwzględna nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 K.c.

W nauce prawa podkreśla się, że art. 210 § 1 K.s.h. dotyczy wszelkich umów między spółką a członkiem jej zarządu, niezależnie od tego, czy chodzi (najczęściej) o umowy o pracę (umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego), czy inne umowy cywilnoprawne (np. umowy najmu, zamiany, umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, umowy o przydział akcji lub partycypacji w zysku przez członków zarządu, umowy o powierzenie członkowi zarządu mienia spółki, np. samochodu służbowego, umowy kupna-sprzedaży; co do umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy, zob. art. 15 K.s.h.) (tak np. A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 526-527, Nb 6; J. Strzępka, E. Zielińska, [w:] Strzępka, Komentarz KSH, 2011, s. 485, Nb 3; R. Pabis, [w:] Bieniak i in., Komentarz KSH, 2012, s. 808-809, Nb 3).

Jeśli rady nadzorczej nie ma konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa. Nie wymaga ona do swej ważności zachowania szczególnej formy.

Należy zatem zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika. Uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika może być podjęta w trybie art. 240 kodeksu, a więc na zgromadzeniu bez formalnego jego zwołania, ale tylko teoretycznie, albowiem z uwagi na fakt, że jej przedmiotem są sprawy osobowe, może być ona podjęta wyłącznie w głosowaniu tajnym, co uniemożliwia powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Jak można zlikwidować martwą spółkę założoną w trybie s24?

Kilka dni temu w trybie s24 została zarejestrowana spółka z o.o. Spółka nie podjęła żadnych działań, jest „martwa”. Jak ją można...

 

Obciążenie spółki z o.o. długami prezesa

Czy spółka z o.o. może w jakikolwiek sposób zostać obciążona za długi osobiste prezesa spółki z o.o. w przypadku, kiedy prezesem jest...

 

Prawo indywidualnej kontroli spółki z o.o. przez wspólnika

Prowadzę biuro rachunkowe i w ramach umowy z prezesem spółki z o.o. jej księgi handlowe. Spółka ma dwóch wspólników: jeden ma 99%...

 

Założenie spółki z o.o. z 99% udziałów

Chciałbym założyć spółkę z o.o., która zajmować się będzie działalnością z zakresu usług programistycznych dla innych podmiotów...

 

Konflikt między udziałowcami spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 udziałowców. Grupę A tworzę ja i drugi udziałowiec, obaj mamy po 25% udziałów. Ja pełnię również funkcję prezesa...

 

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą?

 

Czy za długi spółki z o.o. odpowiada tylko prezes czy i udziałowcy?

Interesuje mnie kwestia odpowiedzialności za długi spółki z o.o. Jestem prezesem spółki i mam 50% udziałów. Drugie 50% należy do udziałowca,...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »