Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. sprzeczna z interesem udziałowca

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2016-02-10

Umowa spółki z o.o. przewiduje zgodę zgromadzenia na jej sprzedaż. Jestem 50% udziałowcem tej spółki. Spółka sprzedała należącą do niej nieruchomość osobie fizycznej, a dokładnie – córce wspólnika. Nie byłem powiadomiony o zgromadzeniu wspólników w sprawie podjęcia takiej uchwały. Co mam robić? Nowy właściciel zamknął nieruchomość, pomimo że ja prowadzę tam działalność i mam umowę dzierżawy i znajduje się tam mój majątek.

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Zatem spółka z o.o. sprzedała nieruchomość po odbyciu ZW i wyrażeniu zgody przez ZW. To, że zbycie nieruchomość przez spółkę z o.o. wymaga uchwały wspólników, wynika z art. 228 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). A zatem powinno odbyć się albo formalnie zwołane zgromadzenie wspólników i powinna być na nim podjęta uchwała o zbyciu lub powinno odbyć się nieformalnie zwołane ZW (z udziałem 100% kapitału).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Pisze pan, że nie był powiadomiony o ZW. Zatem domniemywam, że jest Pan wspólnikiem, albowiem nie-wspólnicy nie są zapraszani na ZW.

Formalnie spółka nie musi doręczyć wspólnikom zawiadomienia o zwołaniu ZW. Wystarczy, że wyśle do nich zaproszenie na ZW listem poleconym na dwa tygodnie przed terminem ZW.

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 249. § 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 251. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 252. § 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.”

Stosownie do tych przepisów ma Pan teoretycznie jako wspólnik prawo do:

  1. wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały ZW (art. 249), gdy
    • uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź uchwała jest sprzeczna dobrymi obyczajami i
    • godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
  2. wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252).

Niestety prawo do wytoczenia wskazanych powództw nie przysługuje każdemu wspólnikowi i w każdej sytuacji oraz chwili.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje Panu jako wspólnikowi, tylko wtedy gdy:

 

  • głosował Pan przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  • jako wspólnik był Pan bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  • jako wspólnik nie był Pan obecny na zgromadzeniu – lecz uprawnienie to ma zastosowanie jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  • miało miejsce pisemne głosowanie a Pana jako wspólnika pominięto przy głosowaniu lub nie zgodził się Pan na głosowanie pisemne albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Nie jest Pan członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjne – i nie może Pan skorzystać z prawa zaskarżenia jako taka osoba.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników można wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, należy wnieść w okresie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Po upływie tych terminów – prawo do wniesienia tego powództwa wygasa.

W tym miejscu należy podkreślić, iż na podstawie przepisów K.s.h. do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie stosuje się art. 189 K.p.c.

W orzecznictwie sądowym uznaje się, że niekorzystający ze swoich uprawnień wspólnik nie może być premiowany za swoją bezczynność w postaci przyznania mu możliwości wzruszenia uchwały, której losami nie był zainteresowany. W ten sposób wyważa się interesy samej spółki, jak i poszczególnych wspólników.

Według Pana słów nie był Pan zawiadomiony o zwołaniu zgromadzenia wspólników. To za mało, by móc cokolwiek zrobić. Dla stwierdzenia nieprawidłowości zwołania ZW konieczne byłoby ustalenie, że nie doszło do prawidłowego wysłania zaproszeń na ZW. Według K.s.h.:

Art. 238. § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.”

Jeżeli spółka nie dysponuje dowodem na zwołanie ZW w taki sposób, jak wynika z cytowanego przepisu, to ZW można uznać za zwołane wadliwie.

O ile nie upłynęły wskazane powyżej terminy, może Pan zaskarżyć uchwałę o zbyciu lub wszystkie podjęte uchwały do sądu. Koszt zaskarżenia jednej uchwały to 2000 zł. Czy to coś da w Pana sytuacji, trudno wyrokować. O ile chciałby Pan tylko walczyć z uchwałą, to być może byłaby to dobra droga. Ale musi mieć Pan na uwadze, że Sądu Najwyższy uznaje, że uchwały wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą dotknięte są sankcją nieważności względnej (są zaskarżalne, ale nie są nieważne z mocy prawa).

Ocena, że uchwała jest sprzeczna z ustawą, może być rozbieżna pomiędzy wspólnikami uczestniczącymi w jej podjęciu. Przyjęcie tezy, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą jest ex lege (z mocy prawa i od początku) bezwzględnie nieważna, mogłoby zagrażać bezpieczeństwu i stabilności obrotu. Stąd też do czasu wydania w trybie postępowania procesowego prawomocnego orzeczenia sądowego uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, uchwała taka wywiera skutki prawne, jako element porządku prawnego. Późniejsze nawet wzruszenie uchwały i wyeliminowanie jej z obrotu prawnego ex tunc prawomocnym konstytutywnym orzeczeniem sądu nie wywiera negatywnych skutków wstecz, ponieważ ujawnione w rejestrze wpisy dokonane wcześniej na podstawie takiej uchwały chronią – zważywszy na zasadę jawności materialnej Krajowego Rejestru Sądowego – osoby trzecie w ich relacjach gospodarczych ze spółką.

Zgodnie z uchwałą 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1.03.2007 r., której nadana została moc zasady prawnej, wyrok wydany w oparciu o K.s.h. stwierdzający nieważność uchwały, podobnie jak wyrok ją uchylający, ma charakter konstytutywny( tworzy nowy stan od dnia jego uprawomocnienia się). W konsekwencji do czasu jego uprawomocnienia się wadliwa uchwała pozostaje w obrocie prawnym i wywołuje wszystkie przewidziane prawem skutki.

Do zanegowania skutków prawnych uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnionego podmiotu wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Tak długo zatem jak nie ma prawomocnego wyroku, skutki prawne uchwały muszą być respektowane, zaś możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną powstanie dopiero po uprawomocnieniu się wyroku.

Co do zasady – uchwała zgromadzenia udziałowców sprzeczna z ustawą nie jest bezwzględnie nieważna i może zostać wyeliminowana z obrotu prawnego jedynie w wyniku prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Jednocześnie sprzeczność uchwały z ustawą, a co za tym idzie – możliwość unieważnienia uchwały, nie może być domniemywana.

Jak Pan wskazuje – nowy właściciel zamknął nieruchomość, gdzie prowadzi Pan działalność i jest Pana majątek pomimo zawartej umowy dzierżawy.

Umowa dzierżawy ma to do siebie, że w razie zbycia przedmiotu dzierżawy przez wydzierżawiającego – nabywca nieruchomości wstępuje w stosunek dzierżawy w miejsce dotychczasowego właściciela. Stosownie bowiem do Kodeksu cywilnego:

Art. 694. Do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie z zachowaniem przepisów poniższych.”

Art. 678. § 1. W razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia.

§ 2. Powyższe uprawnienie do wypowiedzenia najmu nie przysługuje nabywcy, jeżeli umowa najmu była zawarta na czas oznaczony z zachowaniem formy pisemnej i z datą pewną, a rzecz została najemcy wydana.

Art. 679. § 1. Jeżeli wskutek wypowiedzenia najmu przez nabywcę rzeczy najętej najemca jest zmuszony zwrócić rzecz wcześniej, aniżeli byłby zobowiązany według umowy najmu, może on żądać od zbywcy naprawienia szkody.

§ 2. Najemca powinien niezwłocznie zawiadomić zbywcę o przedwczesnym wypowiedzeniu przez nabywcę; w przeciwnym razie przysługują zbywcy przeciwko najemcy wszelkie zarzuty, których najemca nie podniósł, a których podniesienie pociągnęłoby za sobą bezskuteczność wypowiedzenia ze strony nabywcy.”

Działania siłowe mogą Pana narazić na niepotrzebne kłopoty.

Pozostaje zatem zażądanie od nabywcy:

  • wydania nieruchomości do dalszego użytkowania, lub
  • wydania tylko swojego majątku, przy rezygnacji z dalszego użytkowania,
  • oraz jednocześnie zażądanie odszkodowania za okres niemożliwości prowadzenia działalności i osiągania przychodów.

Ponieważ przysługuje Panu jako wspólnikowi prawo kontroli osobistej – może Pan samodzielnie lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Jednakże zarząd może odmówić wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W tym przypadku, Pan jako wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Jeżeli odmówiono by Panu wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może Pan złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki – w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego na udzielenie odpowiedzi.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Umorzenie udziałów spadkobierców w spółce z o.o.

Jestem jednym ze spadkobierców udziałów w spółce z o.o. Spółka nie zgodziła się na wejście w jej skład i chce umorzyć udziały...

Powołanie członka zarządu spółki z o.o. na kolejną kadencję

Jeden z członków zarządu spółki z o.o. został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 1 lutego 2011 roku. Zgodnie...

Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania

Spółka z o.o. zaciągnęła kredyt bankowy na 20 lat, zobowiązując się do spłaty w równych miesięcznych ratach. Członek zarządu tej spółki dwa...

Przeniesienie własności działki do spółki z o.o.

Mam działkę – jako majątek małżeński wspólny. Kupiliśmy ją z żoną ponad 5 lat temu i chcę pobudować tam segmenty mieszkaniowe na...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}