Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Straty spółki z o.o.

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-08-12

Chciałbym wystąpić ze spółki z o.o. która od dwóch lat przynosi straty. Jak to zrobić?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Postaram się odpowiedzieć szczegółowo na zadane przez Pana pytanie. Stosunkowo najprostszym rozwiązaniem we wskazanym przez Pana przypadku będzie sprzedaż lub darowizna udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie z przepisem art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wystarczające jest zatem zachowanie formy pisemnej i jedynie potwierdzenie podpisów przed notariuszem. W ten sposób przestanie Pan być wspólnikiem spółki i stanie się nim nabywca udziałów.

Istnieją także inne, ale dużo bardziej skomplikowane rozwiązania, mianowicie może Pan spróbować doprowadzić do rozwiązania współki. Kwestię rozwiązania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 270 ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, że „rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) inne przyczyny przewidziane prawem”.

Dodatkowo jeszcze kolejny artykuł ustawy, a mianowicie art. 271, stanowi, że „sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu”.

I jeszcze jeden przepis mówi o rozwiązaniu spółki kapitałowej, a więc także spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością – jest to art. 21, ale o tym wspomnę jedynie na marginesie, bo on nie będzie miał zastosowania w niniejszym przypadku. Przepis ten brzmi:

„§ 1 Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej  w przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spółki,

2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny

z prawem,

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania”.

Jeżeli w umowie spółki nie ma przyczyn typu np. upływ czasu, na jaki spółka była utworzona czy np. straty w kapitale zakładowym to pozostaje rozwiązanie przewidziane art. 270 pkt 2, a więc uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki sporządzona przez notariusza. Może jest możliwość, aby nakłonił Pan pozostałych wspólników do takiego rozwiązania sytuacji, w jakiej znalazła się spółka.

Stosownie zaś do treści art. 246, który poniżej cytuję, musi ona zostać podjęta większością minimum 2/3 głosów. Zgodnie bowiem z art. 246 § 1 „uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał”.

Co więcej, rozwiązanie spółki w opisanej przez Pana sytuacji jest dopuszczalne na podstawie art. 233 § 1, który stanowi, że „jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki”. Wspólnicy powinni zatem jak najszybciej debatować nad zaistniałą sytuacją.

Ponadto, jeśli spółka nie reguluje swoich zobowiązań albo gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące, a Pan jest w zarządzie spółki jest też opcja zgłoszenia upadłości spółki. Jak stanowi art. 21 ustawy Prawo upadłościowe, „dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.”

Aczkolwiek tak jak wcześniej wspomniałam, najprostszą opcją będzie przeniesienie udziałów na inną osobę.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}