Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Stara spółka z o.o. – wykreślenie z rejestru bez likwidacji

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2016-10-28

Jestem prezesem i udziałowcem (jednym z dwóch) zawieszonej w 1994 r. spółki z o.o. Co roku składam bilans, rachunek wyników i CIT-8 do urzędu skarbowego. Spółka od momentu zawieszenia nie prowadzi działalności. Chciałbym ją ostatecznie zamknąć bez konieczności przeprowadzania likwidacji, żeby pozbyć się kłopotów. Czy możliwe jest zamknięcie takiej starej spółki bez przeprowadzania likwidacji?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W typowej sytuacji, myśląc o zamknięciu spółki z o.o., należy przeprowadzić postępowanie likwidacyjne i ujawnić to w KRS. Jednak podaje Pan, że spółka została zawieszona w 1994 r., co oznacza, że stało się to pod rządami ustawy z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodek handlowy – który obowiązywał do 31 grudnia 2000 r.

Od 1 stycznia 2001 r. obowiązuje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (uchyliła ona w znacznej części stary Kodeks handlowy).

Możliwe, że Pańska spółka nie została przerejestrowana z RHB do KRS lub że została przerejestrowana.

Jednocześnie z Kodeksem spółek handlowych weszła w życie ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2014 r., poz. 1924) spowodowała, że na jej mocy 31 grudnia 2015 r. byt prawny straciły wszystkie spółki wpisane do obowiązującego przed laty Rejestru Handlowego B i nieprzerejestrowane do KRS. Ustawa ta zmieniła także przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Na mocy art. 3 – w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. – przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, z późn. zm. 3) w art. 9 po ust. 2 dodano ust. 2a-2j.

„2a. Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania.”

Jeżeli spółka nadal jest w RHB – sprawy jej likwidacji nie ma. Ona po prostu przestała istnieć z dniem 1 stycznia 2016 r.

Jeżeli zaś spółka została przerejestrowana do KRS, to w rachubę wchodzi tylko zastosowanie art. 25a i następnych ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Stosownie bowiem do nich możliwe jest wykreślenie podmiotu z KRS bez przeprowadzenia likwidacji w razie zaistnienia określonych sytuacji i warunków.

Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

  1. oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
  2. oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
  3. wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
  4. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
  5. mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1( w ramach postępowania przymuszającego).

Jeżeli zaistniała jedna ze wskazanych okoliczności lub też zaistnieje w niedalekiej przyszłości – możliwe będzie rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z KRS bez przeprowadzania likwidacji.

W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

Sąd zawiadamia podmiot wpisany do Rejestru o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wzywając go do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność i że posiada majątek, ze wskazaniem jego składników, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, z pouczeniem o skutkach braku odpowiedzi na wezwanie sądu.

W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy może zwrócić się o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia, czy podmiot wpisany do Rejestru posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność, do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych. W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu

Jest spółka z o.o. założona przez dwóch wspólników; w zarządzie jest tylko jeden z nich (księgowy). Zarządza on spółką i nie...

 

Likwidacja spółki w czasie zawieszenia jej działalności

Jestem wraz z mężem właścicielką sp. z o.o., jest ona obecnie zawieszona na okres 24 miesięcy. Czy w trakcie zawieszonej działalności sp....

 

Kto podpisuje umowa o pracę prokurenta ze spółką z o.o. ?

Jesteśmy spółką z o.o. i mamy reprezentację dwuosobową: członek zarządu + prokurent. Prokurent jest zatrudniony na umowę o pracę czasową,...

 

Udziały w spółce z o.o. a emerytura

Czy emerytka (68 lat) może posiadać udziały w sp. z o.o.? Czy ma to wpływ na emeryturę?

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »