Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż towaru po zamknięciu spółki cywilnej

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-02-20

Mąż był współwłaścicielem dwuosobowej spółki cywilnej. Po jego śmierci musieliśmy zlikwidować spółkę i ją wyrejestrować (tak też zrobiliśmy, dopełniając podatkowych zobowiązań). Obecnie po firmie zostało dużo niesprzedanego towaru. W jaki sposób jako spadkobiercy możemy go sprzedać? Czy musimy odprowadzić od tego podatek dochodowy, jak potwierdzić sprzedaż? Czy możemy w tym celu otworzyć sklep z wyprzedażą?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Jak wynika z opisu:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  • Pani małżonek był wspólnikiem w dwuosobowej spółce cywilnej,
  • małżonek zmarł,
  • dokonane zostało zgłoszenie zakończenia działalności w formie spółki cywilnej,
  • sporządzony został spis końcowy,
  • ustalony został należny podatek VAT od pozostałego majątku,
  • podatek VAT został zapłacony,
  • pozostały Pani i spadkobiercom towary niesprzedane (w magazynie),
  • prawdopodobnie towary owe stały się Państwa własnością w wyniku likwidacji spółki cywilnej oraz rozliczenia się drugiego wspólnika i Państwa jako spadkobierców drugiego wspólnika,
  • nie doszło jeszcze do działu spadku (takie założenie przyjmuję dla potrzeb odpowiedzi).

Jak się domyślam, umowa spółki cywilnej nie zawierała postanowienia o tym, że w razie śmierci wspólnika spółka nadal trwa, a w miejsce zmarłego wspólnika wchodzą jego spadkobiercy. Gdyby tak było, nie doszłoby do rozwiązania umowy spółki i jej likwidacji.

Wobec powyższego w dniu śmierci wspólnika ustał byt prawny spółki cywilnej. Na spadkobiercach, zgodnie z art. 14 ust. 5, ciążył obowiązek sporządzenia na dzień rozwiązania spółki spisu z natury tych towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, w terminie 14 dni licząc od dnia rozwiązania spółki. Zawiadomiony został naczelnik urzędu skarbowego o dokonanym spisie z natury, ustalonej wartości i o kwocie podatku należnego.

Spółka uległa rozwiązaniu z mocy prawa, albowiem nie było w niej co najmniej dwóch wspólników (lub spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mieli prawa wstąpienia do spółki w jego miejsce). W takiej sytuacji istnieje podstawa do likwidacji spółki cywilnej jako jednostki bez osobowości prawnej.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podatnikami pozostają wspólnicy. Śmierć wspólnika spowodowała, że zaprzestał on wykonywania i prowadzenia działalności gospodarczej.

Majątek likwidowanej spółki przekazywany został w części spadkobiercom jako majątek spadkowy. Według ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 2 ust. 1 pkt 3) „przepisów ustawy nie stosuje się do: przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn”.

Spadek oraz wchodzące do niego składniki majątkowe, jakie przypadły zmarłemu wspólnikowi, podlegają podatkowi od spadku.

Jednak odpłatne zbycie majątku odziedziczonego stanowi odrębne źródło przychodów, gdy nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej. Według ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

„Art. 10. 1. Źródłami przychodów są:

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2 (…) innych rzeczy,

jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a–c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy – przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

9) inne źródła.

2. Przepisów ust. 1 pkt 8 nie stosuje się do odpłatnego zbycia:

1) na podstawie umowy przewłaszczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności, w tym pożyczki lub kredytu – do czasu ostatecznego przeniesienia własności przedmiotu umowy;

2) w formie wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki lub spółdzielni środków obrotowych, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

3) składników majątku, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, z zastrzeżeniem ust. 3, nawet jeżeli przed zbyciem zostały wycofane z działalności gospodarczej, a między pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym składniki majątku zostały wycofane z działalności i dniem ich odpłatnego zbycia, nie upłynęło 6 lat”.

Jeżeli spadkobierca w toku likwidacji spółki cywilnej dostanie inne niż środki pieniężne składniki majątku, nie osiągnie się przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym na dzień ich otrzymania.

Przychód ewentualnie powstanie w momencie ich odpłatnego zbycia w okresie przed upływem 6 miesięcy od ich nabycia, czyli śmierci wspólnika – bowiem z tym dniem spadkobiercy nabywają prawa do spadku, jeżeli go nie odrzucą.

Działalności nie prowadzi już zmarły spadkodawca ani zapewne spadkobiercy (umowa nie przewidywała ich wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika).

Przychodem z odpłatnego zbycia innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej.

Wartość rynkową rzeczy określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Spadek i jego składniki stanowią współwłasność spadkobierców. Może ona być zniesiona w drodze działu spadku.

Jeżeli nie ma działu spadku, możliwe jest zbycie każdego składnika majątku przez wszystkich spadkobierców łącznie lub jednego z nich działającego w imieniu własnym oraz pozostałych spadkobierców w oparciu o udzielone mu pełnomocnictwo.

Zbycie takie podlegać będzie podatkowi dochodowemu, o ile nastąpi (jak wskazałem) w okresie 6 miesięcy od dnia nabycia spadku (śmierci spadkodawcy).

Zbycie po upływie 6 miesięcy od dnia nabycia spadku (śmierci spadkodawcy) nie będzie podlegać podatkowi dochodowemu od osób fizycznych.

Spadkobiercy jako podatnicy są zwolnieni podmiotowo z VAT na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o VAT: „zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatników, u których wartość sprzedaży nie przekroczyła łącznie w poprzednim roku podatkowym kwoty 150.000 zł. Do wartości sprzedaży nie wlicza się kwoty podatku - nie są obowiązani do wystawiania faktur”.

Ale przy zbyciu na rzecz innego przedsiębiorcy faktura powinna być wystawiona.

Ponadto spadkobiercy na żądanie kupującego powinni wystawić fakturę jako niepodatnicy VAT (taka ewentualność jest dopuszczalna prawem).

W obydwu przypadkach będą to faktury ze zwolnieniem z podatku VAT. Elementy takiej faktury wynikają z ustawy o VAT oraz przepisów wykonawczych.

Można sprzedać te towary w oparciu o zwykła umowę sprzedaży i wydać towar w oparciu o jakiś dokument wydania.

Nie jest wskazane otwieranie sklepu i robienie wyprzedaży, a tym bardziej bez zgłoszenia tego jako działalności gospodarczej. Łatwo narobić sobie niepotrzebnych problemów z fiskusem oraz ZUS. Poza tym zastrzeżeniem dopuszczalna byłaby każda forma sprzedaży.

Można urządzić wyprzedaż (jako osoby fizyczne i współwłaściciele) po obniżonych cenach, aukcje – wskazując, że chodzi o rzeczy po likwidacji z powodu śmierci wspólnika oznaczonej firmy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zmiana nazwy spółki cywilnej

1 marca do naszej firmy (spółka cywilna) doszedł nowy wspólnik, zmieniła się też nazwa. Inne dane firmy pozostały bez zmian. Czy powinniśmy sporządzić nowe umowy z pracownikami, czy może aneksy do umów?

Testament przedsiębiorcy, czyli przekazanie udziałów w spółce cywilnej

Chcę w przypadku mojej śmierci, bądź całkowitej niezdolności do pracy, przekazać swoje udziały w spółce cywilnej konkretnej osobie. Czy wystarczy podpisane oświadczenie, czy też musi być ono potwierdzone notarialnie?

W jaki sposób przeprowadzić upadłość wspólników w spółce cywilnej?

Musimy spłacić kredyt, niestety najprawdopodobniej nie uda nam się zdobyć środków na jego spłatę. W jaki sposób przeprowadzić upadłość wspólników spółki cywilnej?

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki cywilnej

Prowadzę działalność gospodarczą i równocześnie jestem współwłaścicielem spółki cywilnej dwuosobowej z udziałem 50% o tym samym profilu. Chcę założyć nową firmę w formie spółki z o.o., mój obecny wspólnik do niej nie wejdzie. Profil działalności oraz nazwa nowej firmy byłyby takie same. W przyszłości może tak być, że klienci ze spółki cywilnej przejdą do spółki z o.o. Pytanie: czy wobec mojej działalność konkurencyjnej na rzecz nowej spółki z o.o. obecny wspólnik miałby prawo do jakichkolwiek roszczeń, odszkodowania ode mnie jako udziałowca czy prezesa nowej spółki? Będę wtedy nadal związany umową spółki cywilnej.

Zmiana składu spółki cywilnej

Chcemy zmienić skład spółki cywilnej. Czy jest to możliwe bez zmiany jej nazwy? Czy jednak trzeba ją zmienić – jeśli tak, w którym momencie? Czy zmiany powinny być zgłoszone to urzędu skarbowego? Co tak naprawdę powinno znaleźć się w nazwie spółki?  Co ze środkami trwałymi wprowadzonymi przez wspólnika?

Wycofanie prywatnych środków ze spólki cywilnej

Chciałabym wycofać moje prywatne środki ze spółki cywilnej (dwuosobowej), której jestem wspólnikiem. Chodzi o środki poniesione na działalność. Jakie byłyby ewentualne tego konsekwencje, jeżeli wspólnik nie wyraża zgody na rozliczenie poniesionych kosztów. Spółka posiada wystarczające środki pieniężne do wycofania poniesionych środków przez obu wspólników w pełnej wysokości, ale umowa spółki przewiduje możliwość dokonywania przez każdego ze wspólników transakcji finansowych do kwoty 10 000 zł (a kwota przewidzianych do wycofania środków jest wyższa). Chcę wycofać swoje pieniądze włożone na działalność spółki bez uchwały spółki w tej sprawie, ale wspólnik, któremu nie są potrzebne pieniądze, nie zgadza się w tym momencie na rozliczenie kosztów. Czy można to zrobić bez jego zgody? Jakie konsekwencje prawne mogą z tego wyniknąć?

Zakup samochodu osobowego od spółki

Mam zamiar zakupić używany samochód, użytkownik poinformował mnie, że auto jest spółki cywilnej i wystawią mi fakturę VAT na zakup samochodu. Czy w takiej sytuacji jest konieczne upewnienie się, iż wspólnicy zgadzają się na to i nie będą rościć sobie praw do tej ruchomości? Jaki podatek po bezpiecznie przeprowadzonej transakcji powinienem zapłacić?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}