Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż spółki z długami

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-04-13

W 2005 r. przestałam prowadzić spółkę z o.o. Zatrudniałam kilka osób, pozostały długi, także w ZUS-ie. W 2007 r. sprzedałam spółkę z długami notarialne, gdzie jest zaznaczono, że kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie. Czy ja jeszcze jestem coś winna, a może już wszystko przedawnione?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Wskazała Pani w pytaniu, że w 2007 sprzedała Pani spółkę z długami notarialnie, gdzie zaznaczono, iż kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Rzeczywiście, jeżeli chodzi o odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Zawsze zatem wobec osób trzecich będzie Pani odpowiedzialna za te zobowiązania, niezależnie od tego, co stanowi umową pomiędzy Panią a nabywcę spółki. Natomiast zapis w akcie notarialnym będzie Pani dawał prawo do żądania od nabywcy spółki zwrotu zapłaconych przez Panią długów, jeżeli tak się stanie. Zapis ten pozostaje bowiem skuteczny pomiędzy Państwem.

Jeśli chodzi zaś konkretnie o zobowiązania wobec ZUS, to art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odsyła w tym zakresie do art 112 Ordynacji podatkowej, który to przepis stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Tak więc również i w przypadku zaległości z tytułu składek ZUS będzie mógł egzekwować od Pani te zaległości. Natomiast jeśli Pani je zapłaci, będzie Pani mogła żądać zwrotu od nabywcy spółki.

Jeśli natomiast chodzi o przedawnienie składek, to wyjaśniam, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych należności z tytułu składek ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym stały się wymagalne, z tym tylko, że jest jedno zastrzeżenie. Mianowicie okres przedawnienia z 10 lat na obecnie 5 został zmieniony ustawą z dnia 16 września 2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców i w ustawie tej znajduje się art. 27, tj. tzw. przepis przejściowy. Brzmi on następująco:

„Art. 27. 1. Do przedawnienia należności z tytułu składek, o którym mowa w art. 41b ust. 1 ustawy wymienionej w art. 2 oraz w art. 24 ust. 4 ustawy wymienionej w art. 11, którego bieg rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2012 r., stosuje się przepisy w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, z tym że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2012 r.

2. Jeżeli przedawnienie rozpoczęte przed dniem 1 stycznia 2012 r. nastąpiłoby zgodnie z przepisami dotychczasowymi wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do:

1) nadpłaconych lub nienależnie opłaconych składek, o których mowa w art. 41b ust. 11 ustawy wymienionej w art. 2;

2) nienależnie opłaconych składek, o których mowa w art. 24 ust. 6g ustawy wymienionej w art. 11”.

Oznacza to, że okres 5-letni liczy się dopiero od stycznia 2012 roku, więc de facto może być tak w przypadku Pani, że ZUS będzie egzekwował zaległości nawet za 10 lat.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem...

Spółka z o.o. w organizacji a biuro rachunkowe

Posiadam spółkę z o.o. w organizacji. Czy w związku z tym od razu obowiązuje mnie obsługa biura rachunkowego? Czy też dopiero po wpisie...

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. sprzeczna z interesem udziałowca

Umowa spółki z o.o. przewiduje zgodę zgromadzenia na jej sprzedaż. Jestem 50% udziałowcem tej spółki. Spółka sprzedała należącą do niej...

Praca na zlecenie współwłaściciela spółki

Jestem współwłaścicielem spółki z o.o. Mam 50% udziału. Jestem wiceprezesem – wspólnik prezesem zarządu. Nie jestem zatrudniony w spółce....

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}