Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż spółki z długami

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-04-13

W 2005 r. przestałam prowadzić spółkę z o.o. Zatrudniałam kilka osób, pozostały długi, także w ZUS-ie. W 2007 r. sprzedałam spółkę z długami notarialne, gdzie jest zaznaczono, że kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie. Czy ja jeszcze jestem coś winna, a może już wszystko przedawnione?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wskazała Pani w pytaniu, że w 2007 sprzedała Pani spółkę z długami notarialnie, gdzie zaznaczono, iż kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie.

Rzeczywiście, jeżeli chodzi o odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Zawsze zatem wobec osób trzecich będzie Pani odpowiedzialna za te zobowiązania, niezależnie od tego, co stanowi umową pomiędzy Panią a nabywcę spółki. Natomiast zapis w akcie notarialnym będzie Pani dawał prawo do żądania od nabywcy spółki zwrotu zapłaconych przez Panią długów, jeżeli tak się stanie. Zapis ten pozostaje bowiem skuteczny pomiędzy Państwem.

Jeśli chodzi zaś konkretnie o zobowiązania wobec ZUS, to art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odsyła w tym zakresie do art 112 Ordynacji podatkowej, który to przepis stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Tak więc również i w przypadku zaległości z tytułu składek ZUS będzie mógł egzekwować od Pani te zaległości. Natomiast jeśli Pani je zapłaci, będzie Pani mogła żądać zwrotu od nabywcy spółki.

Jeśli natomiast chodzi o przedawnienie składek, to wyjaśniam, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych należności z tytułu składek ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym stały się wymagalne, z tym tylko, że jest jedno zastrzeżenie. Mianowicie okres przedawnienia z 10 lat na obecnie 5 został zmieniony ustawą z dnia 16 września 2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców i w ustawie tej znajduje się art. 27, tj. tzw. przepis przejściowy. Brzmi on następująco:

„Art. 27. 1. Do przedawnienia należności z tytułu składek, o którym mowa w art. 41b ust. 1 ustawy wymienionej w art. 2 oraz w art. 24 ust. 4 ustawy wymienionej w art. 11, którego bieg rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2012 r., stosuje się przepisy w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, z tym że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2012 r.

2. Jeżeli przedawnienie rozpoczęte przed dniem 1 stycznia 2012 r. nastąpiłoby zgodnie z przepisami dotychczasowymi wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do:

1) nadpłaconych lub nienależnie opłaconych składek, o których mowa w art. 41b ust. 11 ustawy wymienionej w art. 2;

2) nienależnie opłaconych składek, o których mowa w art. 24 ust. 6g ustawy wymienionej w art. 11”.

Oznacza to, że okres 5-letni liczy się dopiero od stycznia 2012 roku, więc de facto może być tak w przypadku Pani, że ZUS będzie egzekwował zaległości nawet za 10 lat.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem...

 

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. sprzeczna z interesem udziałowca

Umowa spółki z o.o. przewiduje zgodę zgromadzenia na jej sprzedaż. Jestem 50% udziałowcem tej spółki. Spółka sprzedała należącą do niej...

 

Praca na zlecenie współwłaściciela spółki

Jestem współwłaścicielem spółki z o.o. Mam 50% udziału. Jestem wiceprezesem – wspólnik prezesem zarządu. Nie jestem zatrudniony w spółce....

 

Bezpieczeństwo finansowe wspólników – spółka z o.o. czy spółka cywilna?

Planujemy utworzenie dwuosobowej spółki (po 50% udziałów): ja jestem bardziej przychylny spółce cywilnej, kolega wolałby spółce z o.o. Głównie...

 

Partycypowanie w spłacie kredytu firmowego

Jestem jednym z dwóch udziałowców w sp. z o.o. Poza tym pełnię funkcję prezesa zarządu. Do niedawna w zarządzie (jako członek zarządu)...

 

Wskazanie działalności dominującej w spółce z o.o.

W umowie spółki z o.o. w zakresie działalności mam wpisane między innymi PKD 62. Mamy tam jeszcze oczywiście dużo innych PKD. Aktualnie przy okazji...

 

Połączenie spółek - jak to najlepiej zrobić?

Posiadamy dwie spółki – spółkę cywilną i spółkę z o.o. Chcemy je połączyć i dlatego obecnie przekształcamy spółkę cywilną...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »