Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sposoby rozwiązania spółki jawnej

Autor: Marek Gola • Opublikowane: 2014-10-21

Rozwiodłam się z mężem, bo od dawna się nade mną znęcał psychicznie i fizycznie. Od lat jednak prowadziliśmy spółkę jawną. Obecnie chciałabym ją jakoś zlikwidować. Jakie sposoby są możliwe, skoro rozwiązanie polubowne nie wchodzi w grę?

Marek Gola

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Istotna z punktu widzenia Pani interesu jest treść art. 58 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.), zgodnie z którym „rozwiązanie spółki powodują:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

1)  przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2)  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3)  ogłoszenie upadłości spółki,

4)  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5)  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6)  prawomocne orzeczenie sądu”.

Przyjmując niejako, iż żądna z powyższych okoliczności nie występuje, wskazać należy na treść art. 63 § 1 K.s.h., zgodnie z którym „każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd”.

Wspomnieć należy także o art. 66 K.s.h.: „jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65”.

Innymi słowy ustawodawca ustanowił dwie możliwości rozwiązania spółki jawnej w drodze orzeczenia sądowego. Pierwszy przypadek, o którym mowa w art. 63 K.s.h. wymaga „ważnych powodów”, oraz drugi, o którym mowa w art. 66 K.s.h., który wiąże się z przejęciem majątku spółki przez drugiego wspólnika. Jak wynika z treści art. 66 K.s.h., ma on zastosowanie jedynie do spółki jawnej dwuosobowej. W sytuacji przejęcia majątku spółki przez jednego ze wspólników nie jest przeprowadzane postępowanie likwidacyjne, bowiem sąd w orzeczeniu o przyznaniu prawa jednemu ze wspólników majątku spółki nakłada na drugiego wspólnika obowiązek rozliczenia się ze wspólnikiem występującym.

Jako że w treści wskazuje Pani na brak szans na polubowne rozwiązanie spółki, skupię się w przedmiotowej opinii na wykładni art. 63 K.s.h.

„O tym czy w danym przypadku zachodzą ważne powody każdorazowo decyduje sąd oceniając okoliczności rozstrzyganej sprawy. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wyjaśniają bowiem na czym mają polegać ważne powody uzasadniające rozwiązanie spółki. Najogólniej o ważnym powodzie rozwiązania spółki można mówić wówczas, gdy zajdą okoliczności, które albo uniemożliwiają, albo poważnie utrudniają dalszą działalność spółki, względnie powodują jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym” (W. Pyzioł, w: Prawo spółek, Bydgoszcz–Kraków 2002, s. 129).

Wyraźnie podkreślić należy, iż zgodnie z przyjętym w doktrynie prawa handlowego poglądem przez ważne powody należy rozumieć nie tylko okoliczności obiektywne, ale także okoliczności subiektywne, tj. związane bezpośrednio ze wspólnikiem. W Pani sytuacji nie ulega wątpliwości, że mamy do czynienia z przesłanką subiektywną, która, jak mniemam, nie budzi żadnych wątpliwości.

„Można przyjąć, tak jak to przyjmuje się powszechnie w literaturze przedmiotu [por. np. M. Allerhand, Kodeks…, s. 221–224] i orzecznictwie, że ważne powody mogą mieć charakter obiektywny, subiektywny, zawiniony lub niezawiniony, jednakże muszą być zawsze ważne w ocenie sądu [por. także J. Szwaja, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy.…, s. 725–729]”  (Prawo handlowe, Warszawa 1996–2006).

Nie ma przy tym znaczenie, czy Państwa spółka jawna zawarta została na czas oznaczony, czy nieoznaczony. Zgodnie z powszechnie akceptowanym w literaturze przedmiotu poglądem z ważnych powodów na podstawie art. 63 § 1 K.s.h. może zostać rozwiązana z inicjatywy jednego wspólnika zarówno spółka zawarta na czas nieoznaczony, jak i spółka zawarta na czas oznaczony. Nie ulega wątpliwości, iż brak zaufania spowodowany znęcaniem się fizycznym i psychicznym nad Panią jako małżonką stanowić winno ważną przyczynę, o której mowa w art. 63 § 1 K.s.h.

Prawo żądania rozwiązania spółki wspólnik może realizować w drodze powództwa (pozwu) złożonego w sądzie gospodarczym właściwym według siedziby spółki. Wartość przedmiotu sprawy określa wartość wspólnego majątku wspólników w spółce. Decyduje ona również o właściwości rzeczowej sądu (art. 17 pkt 4 k.p.c.). Powództwo o rozwiązanie spółki kieruje się przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom. Pozew winien w sposób dokładny opisywać na czym ów ważny powód polega i kogo dotyczy. Jedynym pozwanym będzie Pani były małżonek.

Wskazać należy jednak, iż opisane w art. 66 K.s.h. uprawnienie wspólnik może realizować w drodze odrębnego procesu, jak też w drodze powództwa wzajemnego w procesie o rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika (art. 63 K.s.h.).

„Przejęcie majątku spółki nie uchyla zasadniczego skutku, jakim jest rozwiązanie spółki, a jedynie dochodzi do wykreślenia spółki z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wspólnik, który przejął majątek spółki, musi nie tylko rozliczyć się z występującym wspólnikiem, zgodnie z art. 65 k.s.h., ale nadto ciąży na nim obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (art. 84 § 1 zd. 2 k.s.h.)” (R. Potrzeszcz i in., Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółki osobowe, Warszawa 2001).

Osobiście zgodzę się Eligiuszem Krześniakiem, który w artykule PPH 26 lipca 2003 r. pt. Rozwiązanie spółki partnerskiej przyjął:

„Art. 63 § 1 k.s.h. znajduje zastosowanie zarówno do składającej się z dwóch osób spółki jawnej, jak i spółki partnerskiej. Nie widzę bowiem przeszkód, aby wspólnikowi spółki skupiającej jedynie dwóch wspólników umożliwić wystąpienie z powództwem o rozwiązanie spółki z ważnych powodów w trybie art. 63 § 1 k.s.h. Wspólnik występujący z powództwem nie musi być zainteresowany przejmowaniem jej majątku, a taki tryb rozwiązania przewiduje art. 66 k.s.h. Przyjęcie, iż art. 63 k.s.h. ma zastosowanie jedynie do spółek składających się z trzech lub więcej wspólników niesłusznie pozbawia wspólnika spółki mniejszej, dwuosobowej, prawa wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki w trybie art. 63 § 1 k.s.h. Przepis art. 63 § 1 k.s.h. znajduje w konsekwencji zastosowanie zarówno do spółek trzyosobowych i większych, jak i do spółek składających się z dwóch osób”.

Nikt bowiem z Państwa nie musi mieć zamiaru przejęcia majątku spółki, gdyby natomiast tak było, niezbędne jest wystąpienie z powództwem na podstawie art. 66 K.s.h.

Warunkiem zastosowania art. 66 K.s.h. i przyznania majątku spółki jednemu ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej jest uprzednie zastosowanie art. 63 § 1 K.s.h. Najpierw bowiem należy stwierdzić, że ważny powód, jako przyczyna rozwiązania spółki, zachodzi w osobie tylko jednego wspólnika. Dopiero na tej podstawie możliwe jest dochodzenie przed sądem przez drugiego wspólnika przyznania mu majątku spółki w zamian za rozliczenie się ze wspólnikiem.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

Spółka jawna ma 4 wspólników. Jeden z nich jest wraz ze swoim małżonkiem wspólnikiem spółki cywilnej (osobny NIP i REGON, ale podobne działalności). Spółka cywilna ma zaległości finansowe. Wspólnicy tej spółki chcieliby ją zamknąć. Pozostali wspólnicy spółki jawnej są skłonni pomóc zadłużonemu wspólnikowi, ale warunkiem jest wyjście tego wspólnika ze spółki jawnej. Jak najlepiej rozwiązać ten problem?

Likwidacja spółki jawnej

Mamy zamiar zlikwidować spółkę jawną dwuosobową (wspólnik zajmie się inną pracą, ja chcę prowadzić dalej podobną firmę jako działalność gospodarczą). Spółka posiada lokal, który został nabyty przed rozpoczęciem działalności gospodarczej, a później wniesiony do spółki odpisami amortyzacyjnymi. Od 2009 r. jest wpisany do ksiąg wieczystych jako własność spółki. Co powinniśmy z nim zrobić? Jak właściwie rozwiązać spółkę? Jak rozliczyć się z fiskusem? Rozliczamy się w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Dwóch wspólników prowadzi spółkę jawną. Jeden z nich z powodu poważnej choroby chce wystąpić ze spółki. Planuje złożyć pozew o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku firmy z rozliczeniem się z drugim wspólnikiem. Do jakiego sądu należy złożyć pozew? Co trzeba dołączyć do niego? Jaka opłata obowiązuje?

Następcy prawni zmarłego wspólnika spółki jawnej

Zmarł wspólnik naszej spółki jawnej, zostałem sam. W umowie zapisaliśmy, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce do spółki wchodzą jego spadkobiercy – jako następcy prawni. Chcemy kontynuować działalność. Czy trzeba przeprowadzać zmiany w umowach najmu lokali sklepowych, zezwoleniach na sprzedaż alkoholu (koncesja), danych dla sanepidu, urzędu skarbowego itp.? Co należy po kolei zrobić?

Podatek VAT od przekazania udziałów spółki jawnej

Mamy rodzinną spółkę jawną z 3 wspólnikami. Jeden z nich występuje ze spółki, przekazując swój udział po połowie dzieciom w drodze darowizny. Czy spółka lub wspólnik są zobowiązani do zapłaty podatku VAT? Co jest jego podstawą?

Jakie wynagrodzenie pobierają wspólnicy spółki jawnej?

Co przepisy mówią o wynagrodzeniu wspólników za wykonywaną pracę w spółce jawnej? Wiadomo, że wchodzi w rachubę pobieranie zaliczek na poczet zysku. Jednak w przypadku gdy spółka nie przynosi zysku lub zysk jest znikomy, w jaki sposób wspólnicy mogą pobierać wynagrodzenie? Czy istnieje coś takiego jak pensja dla wspólnika w spółce jawnej?

Wpis w KRS o rozdzielności majątkowej a ochrona przed windykacją

Przy założeniu spółki jawnej w KRS napisano jednemu ze wspólników: „brak umowy małżeńskiej majątkowej”, „powstała rozdzielność majątkowa miedzy małżonkami”. Czy można uznać, że kontrahent został jednoznacznie powiadomiony o rozdzielności majątkowej wspólnika?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}