Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spory i konflikty wspólników w spółce cywilnej

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2021-12-20 • Aktualizacja: 2022-01-02

Sprawa dotyczy sporów i konfliktów w spółce cywilnej. Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, zawartej na czas nieokreślony. Prowadzimy restaurację, płacimy podatek ryczałtowy i VAT. Dochodzi między nami do sporów. Wspólniczka chce się mnie pozbyć, chcąc rozwiązać spółkę i przekazać biznes swojemu synowi. Zatrudniła bez mojej wiedzy synową jako pełnomocnika na umowę-zlecenie. Budynek restauracji jest usytuowany na dzierżawionym gruncie i w tym roku kończy się dzierżawa dla spółki. Nie chcę pozbywać się tego budynku, ponieważ zarobione pieniądze są dla mnie konieczne (niska emerytura). Wspólniczka wielokroć utrudniała mi życie, aby mnie zniechęcić. Mam też dzieci, które mogłyby prowadzić restaurację dalej w spółce. Czy w tej sytuacji zostaje tylko sąd, do którego nie chcę iść?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spory i konflikty wspólników w spółce cywilnej

Wystąpienie ze spółki cywilnej

Jeżeli umowa spółki cywilnej inaczej nie stanowi, to zgodnie z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego: „jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego”.

To jest niestety indywidualna decyzja każdego wspólnika. Istotne jest tylko to, czy umowa jest na czas nieoznaczony i czy w umowie nie przewidziano na przykład dłuższego terminu wypowiedzenia.

Rok obrachunkowy to zwykle rok kalendarzowy – jest on określony w umowie spółki. W przesłanej umowie nie ma go inaczej określonego, więc jest to rok kalendarzowy.

Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Białymstoku z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 27/16, „każdy wspólnik spółki cywilnej ma niczym nieograniczone prawo, aby wystąpić ze spółki zawartej na czas nieoznaczony, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). W takim wypadku wspólnik występujący ze spółki nie tylko nie musi uzasadniać swej woli wypowiedzenia, ale w ogóle nie muszą zachodzić jakiekolwiek racjonalne powody takiej decyzji. Wówczas nie wymaga się nawet, aby wspólnik podawał do wiadomości spółki powody skłaniające go do wystąpienia”.

Dlatego też przykro mi, ale jeżeli wspólniczka nie zmieni zdania, nie będzie jej Pani mogła powstrzymać.

Wypowiedzenie musi być jednak złożone na piśmie i najpóźniej do końca września, pismo to musi Pani otrzymać. Jeżeli wspólniczka się spóźni, to wówczas umowa rozwiąże się na koniec roku 2021. Może wspólniczka popełni błąd i nie zdąży Pani wypowiedzieć umowy spółki.

Czym innym jest, że po rozwiązaniu spółki i ona, i Pani będziecie oddzielnymi przedsiębiorcami i Pani również będzie mogła wziąć udział w przetargu jako indywidualny przedsiębiorca.

Rozliczenie się po rozwiązaniu spółki cywilnej

Po rozwiązaniu umowy spółki będzie się trzeba rozliczyć według reguł z art. 871 kodeksu cywilnego. Przepis ten mówi:

„§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki”.

I jeżeli się Panie nie porozumieją co do rozliczeń – tak jak Pani wspomina – pozostanie sąd.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »