Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spółka z o.o. zalega z wynagrodzeniem – kiedy dług ulegnie przedawnieniu?

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-12-04

W 2008 roku sąd pracy wydał wyrok o zasądzeniu od spółki z o.o. zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop. Spółka długu do tej pory nie spłaciła. Komornik umorzył postępowanie. Chciałabym wystąpić do sądu cywilnego przeciwko członkom zarządu spółki, ale czy nie jest za późno? Kiedy dług z tytułu wynagrodzenia się przedawnia? Jakie ewentualnie koszty poniosłabym w związku ze złożeniem wniosku do sądu? Jaka jest najbardziej skuteczna droga do odzyskania pieniędzy w takiej sprawie?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Kwestie, jakie Panią interesują, są regulowane Kodeksem spółek handlowych (K.s.h.). Według Kodeksu członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za jej zobowiązania tylko w określonych przypadkach. Stosowną regulację zawiera art. 299 w brzmieniu:

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu”.

Przesłankami odpowiedzialności ustanowionej w art. 299 K.s.h., których ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu spółki, są:

  • istnienie w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określonego zobowiązania tej spółki;
  • stwierdzonego w tym czasie lub później tytułem egzekucyjnym oraz
  • bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce.

Wyrok SN IV CK 148/04 z dnia 27 października 2004 r.

Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, bowiem dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu przewidzianej w art. 298 k.h.

Odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 299 K.s.h. jest odpowiedzialnością deliktową, za zawinione przez członka zarządu niezgłoszenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość i dopuszczenie do takiej sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, co prowadzi do powstania szkody wierzyciela wynikającej z niemożności zaspokojenia swojej wierzytelności wobec spółki. Do odpowiedzialności tej mają zatem zastosowanie przepisy art. 442 K.c. dotyczące przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, jako przepisy szczególne w stosunku do art. 118 K.c. (Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 28 stycznia 2004 r. IV CK 176/02 i dnia 11 marca 2004 r. V CK 326/03, nie publikowany.).

Okres przedawnienia jest więc trzyletni.

Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, bowiem dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu przewidzianej w art. 299 K.s.h.

Koszty sądowe to 5% wartości dochodzonego roszczenia (opłata sądowa od pozwu), ewentualnie koszty zastępstwa adwokackiego (radcy prawnego).

Nie ma czegoś takiego jak skuteczna droga w takiej sprawie. Niewątpliwie należy złożyć pozew w sądzie cywilnym. Ale skuteczność pozwu zależna jest od sytuacji faktycznej oraz sposobu obrony przeciwnika. A tego w chwili obecnej nie znamy.

Członek zarządu, jeżeli chce się uwolnić od odpowiedzialności, może starać się udowodnić:

  • fakt zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub
  • wszczęcia postępowania układowego we właściwym czasie (czy też nieistnienia w ogóle podstaw do zgłoszenia takiego wniosku w okresie pełnienia funkcji członka zarządu) albo
  • niezawinienia przez niego niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub
  • wszczęcie postępowania układowego bądź nieponiesienia przez wierzyciela szkody wskutek spóźnionego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego.

Ciężar dowodu w zakresie wykazania przesłanek obciąża członka zarządu.

Proszę przeanalizować stan faktyczny znany Pani pod kątem przesłanek obronnych członka zarządu, wskazanych powyżej. O ile członek zarządu nie będzie mógł skutecznie bronić się tymi sposobami, to powinien zapaść wyrok zasadzający należność dla Pani.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Długi spółki z o.o.

Sprzedałam zadłużoną spółkę z o.o. innej takiej spółce. Przed sprzedażą zostałam odwołana z funkcji prezesa, ale zmiany te nie zostały...

 

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu...

 

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnik postanowił wycofać się ze spółki z o.o., w której nasze udziały wynoszą po 50%. Szukam rozwiązania, które pozwoli mi zachować jak...

 

Umorzenie udziałów spadkobierców w spółce z o.o.

Jestem jednym ze spadkobierców udziałów w spółce z o.o. Spółka nie zgodziła się na wejście w jej skład i chce umorzyć udziały...

 

Działalność w nowej spółce z o.o. a stare długi

Przez kilka lat prowadziłem działalność gospodarczą, niestety nie skończyło się to dobrze. Zostały z tego czasu długi, które próbuje egzekwować...

 

Zarząd w dwuosobowej spółce z o.o.

Czy w spółce z o.o., która ma dwóch wspólników, funkcje zarządu może pełnić tylko jeden ze wspólników?

 

Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma dwóch wspólników będących jednocześnie członkami zarządu. Skład zarządu jest dwuosobowy. Podział udziałów to moje 80%...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »