Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spółka z o.o. zalega z wynagrodzeniem – kiedy dług ulegnie przedawnieniu?

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-12-04

W 2008 roku sąd pracy wydał wyrok o zasądzeniu od spółki z o.o. zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop. Spółka długu do tej pory nie spłaciła. Komornik umorzył postępowanie. Chciałabym wystąpić do sądu cywilnego przeciwko członkom zarządu spółki, ale czy nie jest za późno? Kiedy dług z tytułu wynagrodzenia się przedawnia? Jakie ewentualnie koszty poniosłabym w związku ze złożeniem wniosku do sądu? Jaka jest najbardziej skuteczna droga do odzyskania pieniędzy w takiej sprawie?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Kwestie, jakie Panią interesują, są regulowane Kodeksem spółek handlowych (K.s.h.). Według Kodeksu członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za jej zobowiązania tylko w określonych przypadkach. Stosowną regulację zawiera art. 299 w brzmieniu:

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu”.

Przesłankami odpowiedzialności ustanowionej w art. 299 K.s.h., których ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu spółki, są:

  • istnienie w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określonego zobowiązania tej spółki;
  • stwierdzonego w tym czasie lub później tytułem egzekucyjnym oraz
  • bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce.

Wyrok SN IV CK 148/04 z dnia 27 października 2004 r.

Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, bowiem dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu przewidzianej w art. 298 k.h.

Odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 299 K.s.h. jest odpowiedzialnością deliktową, za zawinione przez członka zarządu niezgłoszenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość i dopuszczenie do takiej sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, co prowadzi do powstania szkody wierzyciela wynikającej z niemożności zaspokojenia swojej wierzytelności wobec spółki. Do odpowiedzialności tej mają zatem zastosowanie przepisy art. 442 K.c. dotyczące przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, jako przepisy szczególne w stosunku do art. 118 K.c. (Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 28 stycznia 2004 r. IV CK 176/02 i dnia 11 marca 2004 r. V CK 326/03, nie publikowany.).

Okres przedawnienia jest więc trzyletni.

Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, bowiem dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu przewidzianej w art. 299 K.s.h.

Koszty sądowe to 5% wartości dochodzonego roszczenia (opłata sądowa od pozwu), ewentualnie koszty zastępstwa adwokackiego (radcy prawnego).

Nie ma czegoś takiego jak skuteczna droga w takiej sprawie. Niewątpliwie należy złożyć pozew w sądzie cywilnym. Ale skuteczność pozwu zależna jest od sytuacji faktycznej oraz sposobu obrony przeciwnika. A tego w chwili obecnej nie znamy.

Członek zarządu, jeżeli chce się uwolnić od odpowiedzialności, może starać się udowodnić:

  • fakt zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub
  • wszczęcia postępowania układowego we właściwym czasie (czy też nieistnienia w ogóle podstaw do zgłoszenia takiego wniosku w okresie pełnienia funkcji członka zarządu) albo
  • niezawinienia przez niego niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub
  • wszczęcie postępowania układowego bądź nieponiesienia przez wierzyciela szkody wskutek spóźnionego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego.

Ciężar dowodu w zakresie wykazania przesłanek obciąża członka zarządu.

Proszę przeanalizować stan faktyczny znany Pani pod kątem przesłanek obronnych członka zarządu, wskazanych powyżej. O ile członek zarządu nie będzie mógł skutecznie bronić się tymi sposobami, to powinien zapaść wyrok zasadzający należność dla Pani.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Podobne materiały

Długi spółki z o.o.

Sprzedałam zadłużoną spółkę z o.o. innej takiej spółce. Przed sprzedażą zostałam odwołana z funkcji prezesa, ale zmiany te nie zostały...

 

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu...

 

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnik postanowił wycofać się ze spółki z o.o., w której nasze udziały wynoszą po 50%. Szukam rozwiązania, które pozwoli mi zachować jak...

 

Umorzenie udziałów spadkobierców w spółce z o.o.

Jestem jednym ze spadkobierców udziałów w spółce z o.o. Spółka nie zgodziła się na wejście w jej skład i chce umorzyć udziały...

 

Działalność w nowej spółce z o.o. a stare długi

Przez kilka lat prowadziłem działalność gospodarczą, niestety nie skończyło się to dobrze. Zostały z tego czasu długi, które próbuje egzekwować...

 

Zarząd w dwuosobowej spółce z o.o.

Czy w spółce z o.o., która ma dwóch wspólników, funkcje zarządu może pełnić tylko jeden ze wspólników?

 

Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma dwóch wspólników będących jednocześnie członkami zarządu. Skład zarządu jest dwuosobowy. Podział udziałów to moje 80%...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »