Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spółka cywilna po śmierci wspólnika

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2022-05-13

W spółce cywilnej wspólnikami jestem ja i mój ojciec w układzie 50/50. Mój ojciec ma zaawanasowaną chorobę, dlatego został za życia ustanowiony zarządca sukcesyjny. Nie był spisany testament. W przypadku dziedziczenia ustawowego osobami powołanymi byliby: ja, moja mama (małżonka) i mój brat. Po uzyskaniu spadku każdy stałby się w części ułamkowej właścicielem własności łącznej majątku spółki i generalnie, żeby prowadzić działalność gospodarczą, moja mama i brat powinni zarejestrować działalność gospodarczą. Brat z racji wykonywanego zawodu jednak nie chciałby zakładać działalności. Jak można w takiej sytuacji prowadzić spółkę z dwoma wspólnikami, czyli mną i moją mamą, w przypadku śmierci ojca?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spółka cywilna po śmierci wspólnika

Treść umowy spółki cywilnej

Pisze Pan o tym, że w wyniku spadkobrania spadkobiercy byliby współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku po ojcu. Jednakże ich wejście do spółki zależne jest od treści umowy spółki.

W przypadku gdy w umowie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

W przypadku gdy w umowie nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników.

Wejście spadkobierców do spółki po śmierci wspólnika

Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Jeżeli wspólnik nie wyrazi sprzeciwu na piśmie w terminie czternastu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, że wyraził zgodę na wejście spadkobierców do spółki cywilnej.

Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu. Do czasu wyrażenia zgody lub upływu terminu, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Czyli de facto Pan.

Jako że ustanowiony jest zarządca sukcesyjny, umowa spółki nie ulegnie rozwiązaniu z dniem śmierci taty, a zasady w skazane powyżej stosuje się odpowiednio. Umowa spółki uległaby rozwiązaniu, gdy nie było zarządcy i nie zostałby ustanowiony w ciągu 2 miesięcy od śmierci taty.

Dwóch wspólników w spółce

Zatem w sytuacji, gdy umowa nie stanowi o wstąpieniu spadkobierców do spółki, jest ustanowiony zarządca sukcesyjny, brat nie chce w niej uczestniczyć – Pan w drodze sprzeciwu złożonego (braku zgody na jego wstąpienie do spółki) na ręce zarządcy może doprowadzić do tego, że brat do spółki nie wstąpi. W spółce będzie formalnie tylko Pan oraz mama.

W sytuacji, gdy umowa stanowi o wstąpieniu spadkobierców do spółki, jest ustanowiony zarządca sukcesyjny, brat nie chce w niej uczestniczyć – nie ma Pan prawa sprzeciwu lub wyrażenia zgody.

Brat formalnie wstępuje do spółki. Spółka działa jako przedsiębiorstwo w spadku do 2 lat od śmierci taty.

W tym czasie należałoby doprowadzić do tego, że brat nie będzie w spółce, a tym samym nie będzie musiał rejestrować działalności w CEIDG. Takie działanie nie zwalnia oczywiście z konieczności rozliczenia się między spadkobiercami z uwzględnieniem wartości spółki. Sposobem na to jest dział spadku.

Dział spadku

Dział spadku co do zasady powinien obejmować cały spadek. Ale dopuszczalne jest dokonanie częściowego działu spadku – tutaj obejmującego tylko przedsiębiorstwo w spadku. Umowa musiałaby być zawarta w formie aktu notarialnego, bowiem stanowi to formalnie zbycie przedsiębiorstwa. Brak porozumienia otwiera drogę do sądowego częściowego działu spadku. Według Kodeksu postępowania cywilnego:

„Art. 1038

§ 1. Sądowy dział spadku powinien obejmować cały spadek. Jednakże z ważnych powodów może być ograniczony do części spadku.

§ 2. Umowny dział spadku może objąć cały spadek lub być ograniczony do części spadku.

§ 3. Sądowy częściowy dział spadku może nastąpić w szczególności z tego powodu, że w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo”.

Ugodowo lub sądownie można doprowadzić do tego, że przedsiębiorstwo przypadłoby tylko Panu oraz mamie. Przy braku porozumienie oznacza to proces sądowy o co najmniej częściowy dział spadku. Problemem jest to, że nie wiadomo, ile potrwa postępowanie i czy nie będzie trwało dłużej niż 2 lata od śmierci taty. Gdyby tak wyszło, konieczny byłby wniosek do sądu o przedłużenie zarządu sukcesyjnego do 5 lat.

Jedna z przyczyn wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego jest dokonanie działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku. Zatem taki dział prowadziłby do wygaśnięcia zarządu. Dalej od Pana oraz mamy woli zależny byłby los firmy.

W zasadzie częściowy dział spadku (najlepiej umowny) jest najlepszym rozwiązaniem w sytuacji, gdy umowa zawiera zastrzeżenie, że spadkobiercy wchodzą do spółki na miejsce zmarłego wspólnika. Przy braku w umowie zastrzeżenia, że spadkobiercy wchodzą do spółki na miejsce zmarłego wspólnika – wystarczy brak zgody z Pana strony na wejście brata do spółki.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼


Indywidualne porady prawne

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »