Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spisanie umowy a rozliczenie się na innych warunkach

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-03-16

12 lat temu założyłam spółkę z o.o. z dwoma wspólnikami. Jeden ze wspólników wniósł aportem wierzytelność za czynsz wynajmowanego lokalu, reszta była w gotówce (12 250 zł). Moje udziały to 37 250 zł, trzeciego wspólnika: 500 zł. Razem kapitał wyniósł 50 000 zł. Obecnie wspólnicy chcą sprzedać udziały i problem jest z tym, który wniósł wierzytelność nie do odzyskania. Ja i mój pracownik chcemy odkupić udziały wspólnika, ale nie za 12 250 zł, tylko za 6000 zł. Nie chcemy obniżać kapitału spółki. Czy możemy spisać umowę na wyższą kwotę, a rozliczyć się prywatnie na innych warunkach? Czy płaci się podatek od sprzedanych udziałów? Czy spadnie kapitał spółki?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Spółka założona była 12 lat temu. Udziały zostały w niej objęte w zamian za:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  1. aport w postaci wierzytelności z tytułu czynszu najmu (jeden wspólnik) – która okazała się nieściągalna,
  2. w pieniądzu (Pani oraz dwaj wspólnicy, w tym jeden, który wniósł w części aport);
  3. Pani ma 37 250 zł,
  4. wspólnik A ma 12 250 zł
  5. wspólnik B ma 500 zł,
  6. Pani wspólnicy chcą sprzedać swoje udziały,
  7. spółka nie chce obniżać kapitału zakładowego.

Nieściągalność wierzytelności wniesionej aportem to sytuacja, w jakiej dochodzi faktycznie do pokrycia kapitału zakładowego aportem, ale mającym wadę.  Oświadczenie zarządu o pokryciu wkładów na udziały i zgromadzeniu całego kapitału zakładowego w tym zakresie składane przy rejestracji może okazać się oświadczeniem nieprawdziwym.

Aport, jak się okazało, miał i nadal ma wadę dyskwalifikująca go jako rzecz/prawo do pokrycia wkładu w spółce z o.o. Doszło także do zawyżenia wartości aportu. Wniesienie do spółki aportu mającego wady może skutkować po stronie spółki szkodą. W takiej sytuacji to spółka ma prawo dochodzić od wspólnika, który wniósł aport z wadą, odszkodowania (wyrównania wkładu) w wysokości różnicy między wartością wkładu przyjętą w umowie spółki a jego wartością zbywczą obliczoną z uwzględnieniem wady.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność niezależnie od tego, czy był świadomy istnienia wady aportu, czy nie. Solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł aport z wadą (w wyniku czego jego wartość okazała się zawyżona), odpowiadają członkowie zarządu, którzy zgłosili spółkę lub podwyższenie kapitału do rejestru (wiedząc o zawyżonej wartości wkładu).

Zgodnie z art. 186 Kodeksu spółek handlowych „nabywca udziałów lub części udziału ponosi odpowiedzialność wobec spółki za świadczenia niespełnione przez zbywcę, a związane ze zbytymi udziałami”. Faktycznie więc Pani, nabywając udziały, stanie się niejako zobowiązana do uzupełnienia wkładu wspólnika aportowego.

Pytanie dotyczy możliwości spisania umowę na 12 250 zł, ale rozliczenia się prywatnie za 6000 zł. Obowiązujące przepisy nie zakazują ustalenia ceny zbywanych udziałów według ich wartości nominalnej lub poniżej ich wartości nominalnej. Należy liczyć się jednak z tym, że US zechce ustalać tę wartość według własnego uznania. Efektem może być większy podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podatek od czynności cywilnoprawnych płaci Pani w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Wynosi on 1% od ceny wskazanej w umowie. Należy złożyć deklaracje PCC-3 i uiścić ustalony podatek.

Rozwiązanie, jakie Pani proponuje, nie prowadzi formalnie do uszczuplenia należności Skarbu Państwa (przynajmniej teoretycznie). Udziały zbywane są według ich wartości nominalnej (co jest dopuszczalne prawem) – a więc po stronie zbywcy nie powstanie dochód do opodatkowania. Jest to nader często spotykane w praktyce.

Zasadniczo to, czy Pani zapłaci, czy też nie oraz ile tak naprawdę, nie interesuje fiskusa. Te kwestie to prywatna sprawa Pani i zbywcy.

W wyniku takiej umowy:

  • Pani miałaby zapłacić 6000 zł,
  • cena jednak byłaby ustalona w wysokości 12 250 zł,
  • musiałaby Pani pomyśleć o zabezpieczeniu siebie co do zapłaty pozostałej kwoty (6250 zł), by wspólnik w przyszłości nie zażądał od Pani zapłaty tej kwoty.

Radziłbym zażądać pokwitowania na całą kwotę wskazaną w umowie. Wtedy ma Pani dowód na to, że zapłaciła wszystko.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Jak założyć spółkę z o.o.?

Chciałabym założyć spółkę z o.o. Jak to zrobić? Od czego zacząć? Podział udziałowców miałby być następujący: 70% udziałów miałabym ja (byłabym prezesem), 30% – mój wspólnik. Czy będziemy musieli płacić składki na ZUS?

 

Darowizna udziałów w spółce z o.o.

Ponad dwa lata temu mąż założył jednoosobową spółkę z o.o., gdzie jednocześnie jest prezesem zarządu jednoosobowego. Ja natomiast jestem prokurentem. Kilka miesięcy później mąż umową darowizny przekazał mi 5% udziałów. Nie dopełniliśmy jednak wymogów formalnych: umowa podpisana bez notariusza, brak zawiadomienia KRS oraz zawiadomienia urzędu skarbowego o darowiźnie. Czy przekazanie tych udziałów jest tym samym nieważne? Jakie kroki teraz (po prawie dwóch latach) należy podjąć? Najgorsze jest to, że teraz ZUS może obciążyć męża składkami ZUS. Jak z tego wybrnąć?

Cofnięcie założenia spółki z o.o.

Rok temu założyłem spółkę z o.o., nie wniosłem kapitału zakładowego i nie złożyłem podpisu. Dostałem za to mandat. Czy mogę cofnąć lub anulować założenie tej spółki?

Udział w nieruchomości zakupiony przez spółkę

Zawiązałem spółkę z o.o., która z wniesionego przeze mnie wkładu zakupiła udział 1/2 w nieruchomości. Spółka nie zdążyła się zgłosić do KRS-u i z mocy prawa musi być rozwiązana. Co muszę zrobić? Czy spółka ma sprzedać posiadany udział w nieruchomości, czy przekazać mi jako zwrot wkładu? Co jeszcze trzeba wykonać?

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Spółka z jednym udziałowcem - członkiem zarządu

Prowadzę spółkę z o.o., będąc jednocześnie jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu. Podobno dla ZUS nie mogę być jej pracownikiem. Czy to prawda? Spółka zatrudnia też moją żonę na umowę o pracę. Czy to wiąże się z jakimiś problemami w świetle prawa lub przepisów ZUS? Czy w przyszłości może mieć problemy ze świadczeniami z ZUS?

Przekazanie udziałów w spółce z o.o.

Mam 75 lat. Jestem wspólnikiem w sp. z o.o. (spółka rolna z 6 udziałowcami i 29 udziałami), ja mam 6 udziałów. W jaki sposób najkorzystniej, najprościej, bez długich okresów spraw sądowych przekazać udziały dla córki i syna, na wypadek śmierci, oraz aby też nie było to uciążliwe dla spółki, np. na wypadek potrzeby złożenia podpisu, poświadczenia?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}