Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć wspólnika spółki jawnej z ujemnym kapitałem zakładowym

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-01-19

W spółce jawnej (2 wspólników: mąż i żona o udziałach 99,5% i 0,5%) zmarł mąż posiadający 99,5% udziałów. Spółka działa od kilkunastu lat. Zgodnie z umową spółki kapitał zakładowy w momencie powstania wyniósł 200 tysięcy złotych. W ostatnich latach spółka ponosiła straty. Spółka rozlicza się na podstawie KPiR. Na dzień śmierci wspólnika został sporządzony bilans zbywczy. Ustalono, że aktywa zamknęły się kwotą 17 000. Po stronie pasywów występują następujące pozycje: kapitał podstawowy, zobowiązania i strata za okres bieżący. Przy tych danych po stronie pasywów ustaliła się kwota: minus 160 400 zł. Czy 99,5% z pasywów stanowi ujemny udział kapitałowy zmarłego wspólnika? Czy jest to wartość, którą powinni wpłacić do spółki jego spadkobiercy po przyjęciu spadku? Ile mają wpłacić do spółki spadkobiercy wspólnika?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych udział kapitałowy ustalony na podstawie tego przepisu może być tak dodatni, jak i ujemny.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., wydanym w sprawie o sygn. akt III CSK 290/08, udział kapitałowy ustępującego wspólnika spółki jawnej może mieć wartość ujemną także wtedy, gdy majątek zbywczy spółki, określony w sposób wskazany w art. 65 § 1, ma wartość dodatnią, jeżeli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika.

Jeżeli udział kapitałowy wykazuje wartość dodatnią, to spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej, według treści art. 65 § 1 i 5, przysługuje roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego, a w dalszej kolejności roszczenie o wypłatę zysku ze spraw jeszcze niezakończonych przed śmiercią wspólnika, które może być zrealizowane z końcem roku obrotowego.

Natomiast jeżeli udział kapitałowy wspólnika jest ujemny, to na podstawie art. 65 § 4 on lub jego spadkobiercy są zobowiązani wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Tak więc w takim przypadku to spółka ma roszczenie wobec wspólnika występującego ze spółki albo wobec spadkobiercy o zapłatę o ile oczywiście zmarły wspólnik nie był wyłączony od udziału w stratach spółki.

Ponieważ udział kapitałowy zmarłego wynosił 99,5%, to oznacza, że taką wartość brakującą w spółce powinni wpłacić spadkobiercy wspólnika. Co więcej, w doktrynie zarysowało się stanowisko, zgodnie z którym spadkobierca nie może przy tym powołać się wobec spółki na okoliczność ograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe, o której mowa w art. 1031 § 2 Kodeksu cywilnego (przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza). Taki pogląd wyraził np. B. Borowy w Komentarzu do kodeksu spółek handlowych pod red. Z. Jary.

Jeżeli jednak spółka nie chce egzekwować od spadkobierców wpłaty ujemnego udziału, może zwolnić ich z długu na podstawie umowy o zwolnienie z długu. Zgodnie z treścią art. 508 Kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Jeżeli w tym konkretnym przypadku do zwolnienia spadkobierców nie dojdzie, powinni oni wyrównać ujemny udział kapitałowy czyli 99,5% ze wskazanej przez Panią kwoty, o jaką pasywa przewyższają aktywa.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zakończenie działalności spółki jawnej przez podział majątku

Spółka jawna kończy działalność przez podział majątku. Do podziału jest nieruchomość – pawilon z prawem użytkowania od 2005 roku na działce...

Długi prywatne w spółce jawnej

Istnieje spółka jawna złożona z dwóch osób. Jeden ze wspólników ma długi prywatne. Czy spółka / drugi wspólnik za te długi odpowiadają? Jeżeli...

Wycofanie się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika

Mam problem z wycofaniem się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika, który bez końca przeciąga sprawę i nie zgadza się na...

Wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wraz z żoną jestem właścicielem spółki jawnej. Spółka posiada samochód osobowy, leasing skończył się przed 8 miesiącami. Jakie dokumenty trzeba...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}