Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć wspólnika spółki jawnej z ujemnym kapitałem zakładowym

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-01-19

W spółce jawnej (2 wspólników: mąż i żona o udziałach 99,5% i 0,5%) zmarł mąż posiadający 99,5% udziałów. Spółka działa od kilkunastu lat. Zgodnie z umową spółki kapitał zakładowy w momencie powstania wyniósł 200 tysięcy złotych. W ostatnich latach spółka ponosiła straty. Spółka rozlicza się na podstawie KPiR. Na dzień śmierci wspólnika został sporządzony bilans zbywczy. Ustalono, że aktywa zamknęły się kwotą 17 000. Po stronie pasywów występują następujące pozycje: kapitał podstawowy, zobowiązania i strata za okres bieżący. Przy tych danych po stronie pasywów ustaliła się kwota: minus 160 400 zł. Czy 99,5% z pasywów stanowi ujemny udział kapitałowy zmarłego wspólnika? Czy jest to wartość, którą powinni wpłacić do spółki jego spadkobiercy po przyjęciu spadku? Ile mają wpłacić do spółki spadkobiercy wspólnika?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat

Zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych udział kapitałowy ustalony na podstawie tego przepisu może być tak dodatni, jak i ujemny.

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., wydanym w sprawie o sygn. akt III CSK 290/08, udział kapitałowy ustępującego wspólnika spółki jawnej może mieć wartość ujemną także wtedy, gdy majątek zbywczy spółki, określony w sposób wskazany w art. 65 § 1, ma wartość dodatnią, jeżeli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika.

Jeżeli udział kapitałowy wykazuje wartość dodatnią, to spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej, według treści art. 65 § 1 i 5, przysługuje roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego, a w dalszej kolejności roszczenie o wypłatę zysku ze spraw jeszcze niezakończonych przed śmiercią wspólnika, które może być zrealizowane z końcem roku obrotowego.

Natomiast jeżeli udział kapitałowy wspólnika jest ujemny, to na podstawie art. 65 § 4 on lub jego spadkobiercy są zobowiązani wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Tak więc w takim przypadku to spółka ma roszczenie wobec wspólnika występującego ze spółki albo wobec spadkobiercy o zapłatę o ile oczywiście zmarły wspólnik nie był wyłączony od udziału w stratach spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Ponieważ udział kapitałowy zmarłego wynosił 99,5%, to oznacza, że taką wartość brakującą w spółce powinni wpłacić spadkobiercy wspólnika. Co więcej, w doktrynie zarysowało się stanowisko, zgodnie z którym spadkobierca nie może przy tym powołać się wobec spółki na okoliczność ograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe, o której mowa w art. 1031 § 2 Kodeksu cywilnego (przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza). Taki pogląd wyraził np. B. Borowy w Komentarzu do kodeksu spółek handlowych pod red. Z. Jary.

Jeżeli jednak spółka nie chce egzekwować od spadkobierców wpłaty ujemnego udziału, może zwolnić ich z długu na podstawie umowy o zwolnienie z długu. Zgodnie z treścią art. 508 Kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Jeżeli w tym konkretnym przypadku do zwolnienia spadkobierców nie dojdzie, powinni oni wyrównać ujemny udział kapitałowy czyli 99,5% ze wskazanej przez Panią kwoty, o jaką pasywa przewyższają aktywa.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zakończenie działalności spółki jawnej przez podział majątku

Spółka jawna kończy działalność przez podział majątku. Do podziału jest nieruchomość – pawilon z prawem użytkowania od 2005 roku na działce z wieczystą dzierżawą. Wspólnicy przejmują go jako współwłasność osób fizycznych. Jakie skutki podatkowe będą dla nich w razie zbycia tego pawilonu?

Długi prywatne w spółce jawnej

Istnieje spółka jawna złożona z dwóch osób. Jeden ze wspólników ma długi prywatne. Czy spółka / drugi wspólnik za te długi odpowiadają? Jeżeli tak – w jaki sposób?

Wycofanie się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika

Mam problem z wycofaniem się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika, który bez końca przeciąga sprawę i nie zgadza się na jakikolwiek kompromis. Interesuje mnie sposób likwidacji spółki. Czy wspólnik bez mojej zgody może zabrać część swojego majątku, a mnie pozostawić z resztą?

Wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wraz z żoną jestem właścicielem spółki jawnej. Spółka posiada samochód osobowy, leasing skończył się przed 8 miesiącami. Jakie dokumenty trzeba wypełnić, żeby wycofać ten środek trwały na potrzeby własne i przerejestrować samochód w wydziale komunikacji?

Wyjście wspólników ze spółki jawnej i nowa spółka z o.o.

Jesteśmy wspólnikami w 4-osobowej spółce jawnej. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w dwóch oddzielnych sklepach (po 2 wspólników w każdym). Dwóch wspólników chce opuścić spółkę. Pozostali nadal będą prowadzić firmę. Nie otrzymaliśmy jeszcze oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej od odchodzących wspólników. Odchodzący wspólnicy zarejestrowali już jednak na siebie nową spółkę z o.o. Jaka jest procedura odejścia wspólników ze spółki jawnej? Jak rozliczyć się z odchodzącymi wspólnikami? Odchodzący wspólnicy naciskają na spółkę jawną, aby wystawiła faktury VAT na spółkę z o.o. w cenach zakupu na towar (częściowy) znajdujący się w jednym ze sklepów, w ramach przyszłych rozliczeń. Czy to nie rodzi dodatkowych, niepotrzebnych kosztów (podatków) w spółce jawnej? Czy jest to dopuszczalne, że wspólnicy (A, B, C, D) spółki jawnej sprzedają w cenie zakupu towar wspólnikom (C i D) spółki z o.o.?

Utrzymanie działalności spółki jawnej w momencie wycofania się wspólnika

Tworzę z synem spółkę jawną zajmującą się wynajmem lokali. Syn jako wspólnik chce wycofać się ze spółki, ja natomiast chcę utrzymać działalność przedsiębiorstwa. Problem w tym, że niezależnie od pracy w spółce prowadzę również wynajem lokali i mieszkań i chciałabym po wycofaniu się syna ze spółki połączyć te dwie działalności. Jak to można przeprowadzić?



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.039007902145386 sek.