Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć wspólnika spółki jawnej

Marek Gola • Opublikowane: 2021-04-09

W spółce jawnej było dwóch wspólników. Umowa spółki nie obejmowała tematu śmierci jednego ze wspólników i wejścia na jego miejsce spadkobierców. Kilka dni temu zmarł jeden wspólnik. Aby zapewnić ciągłość produkcji i wykonanie zleceń, pracownicy zostali przejęci do firmy drugiego wspólnika (podobny profil). Spółka ma bardzo nikłe środki trwałe, nie ma zobowiązań. Natomiast zmarły wspólnik miał należności wobec spółki. Jak teraz doprowadzić do rozwiązania spółki po śmierci wspólnika? Co ciąży na żyjącym wspólniku?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Śmierć wspólnika spółki jawnej

Śmierć wspólnika spółki jawnej

Zagadnienie omawia Kodeks spółek handlowych (w skrócie K.s.h.). Jak podkreśla się w literaturze:

„Śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (zob. szerzej B. Ferenc, P. Karolczyk, Śmierć wspólnika spółki jawnej – wybrane zagadnienia dotyczące konsekwencji prawnych, Rejent 2016, nr 6, s. 74 i n.). Rozwiązanie spółki następuje z mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez sąd czy inny organ orzeczenia. Takie same skutki jak śmierć wywołuje uznanie wspólnika za zmarłego (J. Szwaja (w:) Kodeks, 2006, t. I, s. 472) oraz wykreślenie z rejestru handlowej spółki osobowej bądź osoby prawnej, która jest wspólnikiem. W przypadku śmierci wspólnika, możliwe jest jednak przekształcenie spółki jawnej w komandytową lub komandytowo-akcyjną z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy, a w drugim przypadku akcjonariuszy (art. 583 § 1–2 K.s.h.) – zob. A. J. Witosz, Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobierców zmarłego wspólnika, PPH 2010, nr 9, s. 24 i n.”

Spadkobiercy zmarłego wspólnika

Umowa spółki może wyłączyć przewidziany przez art. 58 § 1 ab initio K.s.h. skutek śmierci wspólnika w postaci rozwiązania spółki (a contrario art. 60 § 1 K.s.h.). Artykuł 60 § 1 K.s.h. stanowi podstawę do wyłączenia skutku przewidzianego przez art. 58 § 1 ab initio K.s.h., zarówno gdy jest jeden, jak i więcej spadkobierców. Z art. 60 § 1 K.s.h. wynika sposób wykonywania uprawnień przysługujących zmarłemu wspólnikowi spółki jawnej, który jednak może zostać wyłączony przez postanowienia umowy spółki. Sposób ten znajduje zastosowanie, gdy zmarły wspólnik spółki jawnej ma więcej niż jednego spadkobiercę. Nie jest możliwe wykonywanie przez spadkobierców uprawnień zmarłego wspólnika w inny sposób niż przewidziany przez art. 60 § 1 K.s.h. łub przez umowę spółki. Postanowienia umowy spółki przewidujące taki inny sposób byłyby nieważne (art. 60 § 2 K.s.h.).

Rozwiązanie spółki po śmierci wspólnika

Zasadne jest zatem przyjęcie zasad spłaty zobowiązań oraz zawarcie umów rozporządzających, których przedmiotem będą składniki majątku spółki. Jeżeli wspólnicy dokonują podziału majątku spółki w naturze (np. w postaci nieruchomości, przedsiębiorstwa lub wierzytelności spółki), należy również pamiętać o zawarciu odpowiednich umów rozporządzających, których przedmiotem będą składniki majątku spółki podlegające podziałowi pomiędzy wspólników. Do umów tych znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące formy czynności prawnych – jeżeli więc np. przedmiotem umowy ma być nieruchomość spółki, to konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego przy takiej umowie.

W niniejszej sytuacji zasadne będzie złożenie do sądu wniosku KRS-Z61.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »