Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć jednego wspólnika spółki cywilnej

Marcin Sądej • Opublikowane: 2018-03-16

Zmarł wspólnik dwuosobowej spółki cywilnej działającej na podstawie umowy od 1990 roku. W aneksie sprzed ponad roku wspólnicy postanowili, że w przypadku śmierci jednego z nich w jej miejsce wchodzi osoba wskazana przez spadkobierców i taki mamy zamiar. Kiedy i gdzie należy zgłosić zmianę wspólnika i jakie dokumenty i komu należy przedstawić? Czy spółka może prowadzić działalność z tą samą nazwą i tylko zmienionym jednym nazwiskiem?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W rezultacie zmiana składu osobowego spółki możliwa jest jedynie przez zmianę umowy spółki za zgodą jej wierzycieli.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Natomiast w zakresie możliwości wejścia do spółki spadkobiercy wspólnika należy wskazać na treść art. 872, zgodnie z którym można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Wspomniane zastrzeżenie może zostać dokonane w umowie spółki cywilnej.

Wejście do spółki na podstawie takiego zastrzeżenia następuje z mocy prawa, co oznacza, że spadkobiercy nie muszą w tym zakresie składać wobec spółki żadnych oświadczeń woli ani też pozostali wspólnicy nie mogą udaremnić ich wstąpienia do spółki

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jej majątek stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną zawiązujących ją wspólników, którzy swoim majątkiem odpowiadają za zobowiązania spółki, w tym także zobowiązania wynikające z podatków. W rezultacie oznacza to, że podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą są poszczególni wspólnicy. W sytuacji gdy nowa osoba fizyczna przystępuje do spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą, powinna mieć wpis w CEIDG. Jeżeli takiego wpisu nie ma, musi go uzyskać i wskazać, że będzie działać w ramach spółki cywilnej (podać należy w nim NIP i REGON spółki). We wniosku o wpis do CEIDG jako datę rozpoczęcia działalności wskazać należy planowany dzień przystąpienia do spółki cywilnej (będzie to dzień przyjęcia spadku).

Spółka cywilna zmiany składu osobowego musi zgłosić w urzędzie statystycznym (RG-OP i RG-SC).

Spółka posługuje się nadal tym samym numerem NIP, jednak należy złożyć do urzędu skarbowego aktualizacje NIP-D „Informacje o wspólnikach spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej lub o spółkach tworzących podatkową grupę kapitałową” oraz aktualizacje NIP-2 „Zgłoszenie aktualizacyjne osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, będącej podatnikiem lub płatnikiem”.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 21.01.2010 r., nr IBPP1/443-1067/09/EA:

„Z powołanych wyżej przepisów wynika, iż spółka cywilna posiada własny numer NIP. Spółka cywilna, jeśli wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą, jest bowiem podatnikiem podatku od towarów i usług, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, zobowiązanym do posiadania numeru identyfikacji podatkowej. Spółka cywilna działa pod własnym numerem NIP do czasu ustania jej bytu prawnego.


Jak już wskazano w niniejszej interpretacji indywidualnej (udzielając odpowiedzi na pytanie nr 1), przepis art. 872 Kodeksu cywilnego stanowi, iż można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W konsekwencji powyższego, w przypadku wejścia do spółki cywilnej spadkobiercy (spadkobierców) jednego ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej spółka ta nie ulegnie rozwiązaniu, nie będziemy mieć do czynienia z likwidacją działalności, a spółka będzie kontynuować swoją działalność, zatem nie ustanie jej byt prawny i nadal będzie posługiwać się nadanym jej Numerem Identyfikacji Podatkowej (należy złożyć jedynie aktualizację NIP-D »Informacja o wspólnikach spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej lub o spółkach tworzących podatkową grupę kapitałową« oraz aktualizację NIP-2 »Zgłoszenie aktualizacyjne osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, będącej podatnikiem lub płatnikiem«).


Reasumując, uznać należy, iż po wejściu do spółki cywilnej spadkobierców zmarłego wspólnika, spółka będzie nadal istnieć i zachowa swój NIP”.

W zakresie nazwy spółki cywilnej wskazać należy, że przepisy Kodeksu cywilnego nie regulują w sposób szczegółowy tej kwestii, tak jak czyni to Kodeks spółek handlowych. Co do zasady nazwa firmy powinna mieć formę słowną i powinna znacząco odróżniać się od nazw innych podmiotów. Poprawne zatem jest określenie nazwy spółki cywilnej z podaniem imion i nazwisk wspólników. W przypadku gdy dojdzie do zmiany jednego ze wspólników, to nie ma przeszkód, aby spółka działała pod dotychczasową firmą z wymienieniem imienia i nazwiska nowego wspólnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}