Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Skuteczność wypowiedzenia udziałów w spółce cywilnej

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-01-22

Wspólnik spółki cywilnej (20% udziałów) wypowiedział umowę spółce z miesięcznym okresem wypowiedzenia, co jest zgodne z zapisami umowy spółki. Wypowiedział również umowy o pracę naszym pracownikom. Jednak spółka nie zaprzestała działalności i nie została postawiona w stan likwidacji. Co więcej, wspólnik nadal działa w firmie, a pracownicy wycofali wypowiedzenia i również pracują. Proszę więc o wyjaśnienie: czy w świetle prawa mój wspólnik dalej jest wspólnikiem i może decydować o działalności spółki (nie wycofał wypowiedzenia)? Czy grożą mi konsekwencje z powodu niepostawienia spółki w stan likwidacji?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

W przypadku spółki cywilnej dwuosobowej spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Konsekwencją jest przeprowadzenie likwidacji wspólnego majątku na zasadach określonych w art. 875 Kodeksu cywilnego (K.c.), a nie spłata występującego wspólnika zgodnie z art. 871 K.c.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Chciałam jednak zauważyć, iż przepisy nie wymagają zachowania dla wypowiedzenia formy szczególnej. Jedynie przyjmuje się, że z uwagi na treść art. 860 § 2 K.c. wypowiedzenie powinno zostać stwierdzone pismem, tak jak sama umowa (tak: np. J. Gudowski [w:] G. Bieniek, Komentarz, t. II, 2011, s. 899). Oznacza to zachowanie formy pisemnej dla celów dowodowych.

Potwierdza to też m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2005 r., sygn. akt III CK 179/04, w którym sąd stwierdził, że: „jakkolwiek przepisy ustawy nie wymagają dla oświadczenia wspólnika spółki cywilnej o wypowiedzeniu swego udziału formy szczególnej ani pod rygorem nieważności, ani dla wywołania skutku przewidzianego w art. 871 K.c., to jednak dla zapewnienia możliwości wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości wynikłej z tego oświadczenia niezbędne jest, w świetle art. 31 ust. 1 u.k.w.h., zachowanie dla niego formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu (szczególny przypadek formy ad eventum)”.

Jeśli nie ma szczególnej formy dla wypowiedzenia umowy spółki, to można przyjąć, że tym samym nie ma szczególnej formy dla cofnięcia wypowiedzenia. Skoro Pana wspólnik nadal działa aktywnie w spółce, to należałoby przyjąć, iż cofnął w sposób dorozumiany swoje wypowiedzenie umowy.

Artykuł 60 K.c. mówi, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Jednak ze względów dowodowych sugerowałabym Panu pozyskać od wspólnika pisemne oświadczenie o cofnięciu wypowiedzenia, zwłaszcza jeśli umowa spółki mówi wyraźnie o pisemnym wypowiedzeniu umowy.

To, że może dojść do dorozumianego (a więc bez wyraźnego pisemnego oświadczenia) cofnięcia wypowiedzenia, pośrednio potwierdza cytowany na końcu mojej odpowiedzi wyrok sądu apelacyjnego.

A odnosząc się do drugiego pytania – o konsekwencje – to w zasadzie może być tak, że wspólnik, jeśli będzie się upierał, że wypowiedzenie złożył, może wnieść sprawę o zniesienie współwłasności albo organy podatkowe mogę upominać się o podatki w związku z rozwiązaniem spółki, jeśli pozyskają w ogóle wiedzę o złożeniu przez wspólnika wypowiedzenia.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}