Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Skuteczność wypowiedzenia udziałów w spółce cywilnej

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-01-22

Wspólnik spółki cywilnej (20% udziałów) wypowiedział umowę spółce z miesięcznym okresem wypowiedzenia, co jest zgodne z zapisami umowy spółki. Wypowiedział również umowy o pracę naszym pracownikom. Jednak spółka nie zaprzestała działalności i nie została postawiona w stan likwidacji. Co więcej, wspólnik nadal działa w firmie, a pracownicy wycofali wypowiedzenia i również pracują. Proszę więc o wyjaśnienie: czy w świetle prawa mój wspólnik dalej jest wspólnikiem i może decydować o działalności spółki (nie wycofał wypowiedzenia)? Czy grożą mi konsekwencje z powodu niepostawienia spółki w stan likwidacji?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W przypadku spółki cywilnej dwuosobowej spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Konsekwencją jest przeprowadzenie likwidacji wspólnego majątku na zasadach określonych w art. 875 Kodeksu cywilnego (K.c.), a nie spłata występującego wspólnika zgodnie z art. 871 K.c.

Chciałam jednak zauważyć, iż przepisy nie wymagają zachowania dla wypowiedzenia formy szczególnej. Jedynie przyjmuje się, że z uwagi na treść art. 860 § 2 K.c. wypowiedzenie powinno zostać stwierdzone pismem, tak jak sama umowa (tak: np. J. Gudowski [w:] G. Bieniek, Komentarz, t. II, 2011, s. 899). Oznacza to zachowanie formy pisemnej dla celów dowodowych.

Potwierdza to też m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2005 r., sygn. akt III CK 179/04, w którym sąd stwierdził, że: „jakkolwiek przepisy ustawy nie wymagają dla oświadczenia wspólnika spółki cywilnej o wypowiedzeniu swego udziału formy szczególnej ani pod rygorem nieważności, ani dla wywołania skutku przewidzianego w art. 871 K.c., to jednak dla zapewnienia możliwości wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości wynikłej z tego oświadczenia niezbędne jest, w świetle art. 31 ust. 1 u.k.w.h., zachowanie dla niego formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu (szczególny przypadek formy ad eventum)”.

Jeśli nie ma szczególnej formy dla wypowiedzenia umowy spółki, to można przyjąć, że tym samym nie ma szczególnej formy dla cofnięcia wypowiedzenia. Skoro Pana wspólnik nadal działa aktywnie w spółce, to należałoby przyjąć, iż cofnął w sposób dorozumiany swoje wypowiedzenie umowy.

Artykuł 60 K.c. mówi, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Jednak ze względów dowodowych sugerowałabym Panu pozyskać od wspólnika pisemne oświadczenie o cofnięciu wypowiedzenia, zwłaszcza jeśli umowa spółki mówi wyraźnie o pisemnym wypowiedzeniu umowy.

To, że może dojść do dorozumianego (a więc bez wyraźnego pisemnego oświadczenia) cofnięcia wypowiedzenia, pośrednio potwierdza cytowany na końcu mojej odpowiedzi wyrok sądu apelacyjnego.

A odnosząc się do drugiego pytania – o konsekwencje – to w zasadzie może być tak, że wspólnik, jeśli będzie się upierał, że wypowiedzenie złożył, może wnieść sprawę o zniesienie współwłasności albo organy podatkowe mogę upominać się o podatki w związku z rozwiązaniem spółki, jeśli pozyskają w ogóle wiedzę o złożeniu przez wspólnika wypowiedzenia.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Zadłużona rodzinna firma prowadzona w formie spółki cywilnej

Od kilkunastu lat mąż ze swoją mamą prowadzi rodzinną firmę w formie spółki cywilnej. Niestety firma jest zadłużona u głównego dostawcy na...

 

Brak zapisu w umowie spółki cywilnej

Prowadzę razem ze swoim bratem spółkę cywilną. W umowie spółki nie ma zapisu, że w przypadku śmierci wspólnika na jego miejsce wchodzi do...

 

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Jestem wspólnikiem w spółce cywilnej (dwuosobowej). Chciałbym wystąpić ze spółki, jak należy to zrobić? Co stanie się ze spółką po moim...

 

Zmiana składu osobowego spółki cywilnej a odpowiedzialność za długi

Dwa lata temu wystąpiłem ze spółki cywilnej. Na moje miejsce wstąpił inny wspólnik, któremu odstąpiłem 1% udziału, zaś dotychczasowy wspólnik przejął...

 

Zabezpieczenie domu wspólnika spółki cywilnej

Jestem wspólnikiem w spółce cywilnej (50%) i jednocześnie mam kupioną nieruchomość, której właścicielem jestem w 50% (drugie 50% ma moja...

 

Uregulowanie sprawy leasingowanego samochodu w spółce

Od kilku lat prowadzimy wspólnie ze wspólnikiem spółkę cywilną. Niedawno podpisaliśmy jako spółka cywilna umowę leasingową na samochód, którego ja...

 

Wyjście ze spółki cywilnej i wejście syna na moje miejsce

Wraz z mężem jesteśmy współwłaścicielami spółki cywilnej. Do tej pory syn nasz był osobą współpracującą. Teraz stara się o kredyt...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »