Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozwiązanie spółki jawnej

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Jak najłatwiej rozwiązać spółkę jawną? Poza mną jest jeszcze jeden wspólnik. Chcemy zakończyć działalność. Firma ma zobowiązania wobec ZUS-u. Mamy też problem z leasingiem (w leasingu mamy samochód), który kończy się za dwa miesiące.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Sytuacja wygląda następująco:

  • Jest Pani wspólnikiem w spółce jawnej.
  • Spółka ma dwóch wspólników.
  • Wspólnicy chcą zakończyć działalność spółki w sposób definitywny.
  • Spółka ma samochód w leasingu. Jak Pani wskazuje, jest z tym problem – przypuszczam, że może chodzić o nieuregulowane z tego tytułu zobowiązania.
  • Spółka ma zobowiązania wobec ZUS-u (z tytułu składek za pracowników lub za wspólników).

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6) prawomocne orzeczenie sądu”.

Celem jest łatwe i szybkie rozwiązanie spółki jawnej.

Łatwo i szybko rozwiązuje się spółkę na mocy uchwały wspólników. Wystarczy spotkanie wspólników i podjęcie odpowiedniej uchwały.

Uchwała o rozwiązaniu spółki powoduje jej rozwiązanie. Wyraża ona wolę wspólników co do rozwiązania spółki oraz zakończenia prowadzenia działalności w tej formie.

Sama uchwała o rozwiązaniu nie powoduje zakończenia działania przez spółkę ani zakończenia jej bytu prawnego. Spółka jest wpisana do KRS i tylko wykreślenie z rejestru kończy jej byt prawny. Samo zaprzestanie działalności przez spółkę nie powoduje ustania bytu spółki, jak też nie powoduje otwarcia likwidacji spółki. Dla osiągnięcia tego celu konieczne jest podjęcie odpowiednich działań stosownie do K.s.h.

Pojęcie rozwiązania spółki jest czymś innym niż jej likwidacja czy ustanie. Rozwiązanie spółki prowadzi do zakończenia jej działalności. Zakończenie działalności przeprowadza się poprzez postępowanie likwidacyjne, które nie jest obowiązkowe.

K.s.h. stanowi, że w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1).

Przepis ten pozwala na ustalenie w uchwale innego niż likwidacja trybu zakończenia działania spółki po jej rozwiązaniu. Sposób ten musi być określony w uchwale wspólników.

Uzgodnienia wspólników co do innego sposobu zakończenia działalności spółki muszą uwzględniać zaspokojenie ewentualnych wierzycieli. W Pani przypadku za ZUS dotyczący wspólników odpowiadają sami wspólnicy. Za ZUS za pracowników odpowiada spółka jako płatnik. Jeżeli nastąpi zakończenie działalności spółki bez jej likwidacji, a wierzyciele spółki nie zostali zaspokojeni, to wspólnicy odpowiadają za te zobowiązania.

Rozwiązanie spółki jawnej w inny sposób niż w drodze likwidacji wymaga:

  1. Uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki – nie jest wymagana forma aktu notarialnego.
  2. Uzgodnienia przez wspólników rozwiązania spółki w inny sposób, tj. bez likwidacji – najlepiej w drodze uchwały wspólników.
  3. Ustalenia tego innego sposobu, w tym zaspokojenia wierzycieli, postępowania co do samochodu w leasingu, ewentualnie podziału zobowiązań spółki oraz podziału majątku spółki pomiędzy wspólników albo jego zbycia i przeznaczenia środków na zaspokojenie wierzycieli, a w razie niewystarczającej ilości środków ustalenia sposobu zaspokojenia wierzycieli po rozwiązaniu i wykreśleniu spółki z KRS.
  4. Wskazania podmiotu (osoby) – przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Należy przewidzieć odpowiednią kwotę na pokrycie kosztów przechowywania.
  5. Zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
  6. Zgłoszenia zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
  7. Ewentualne zakończenia pracy kasy fiskalnej (zgłoszenie do US).

Do tego dochodzą jeszcze kwestie obciążeń podatkowych z tytułu zakończenia działalności i rozwiązania spółki. Jednakże to nie było przedmiotem pytania.

W razie potrzeby proszę o pytania dodatkowe.

Odpowiedzi udzielono w oparciu o wskazany stan faktyczny oraz stan prawny obowiązujący w dniu jej udzielenia (2.07.2013 r.).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Likwidacja spółki jawnej

Mamy zamiar zlikwidować spółkę jawną dwuosobową (wspólnik zajmie się inną pracą, ja chcę prowadzić dalej podobną firmę jako...

 

Ustalenie wartości udziału w spółce jawnej

Przeprowadzam podział majątku wspólnego. Moja żona prowadzi spółkę jawną ze wspólnikiem (każde z nich ma po 50% udziałów). Spółka została założona...

 

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Dwóch wspólników prowadzi spółkę jawną. Jeden z nich z powodu poważnej choroby chce wystąpić ze spółki. Planuje złożyć pozew...

 

Przynależność do majątku osobistego zysków spółki jawnej

Przed ślubem otwarliśmy z narzeczoną spółkę jawną (ja mam 75%, żona 25%). Co roku otrzymujemy wypłatę części zysku, resztę inwestujemy...

 

Odpowiedzialność nowego wspólnika w spółce jawnej

Jest dwóch wspólników (A i B) w spółce jawnej. Wspólnik A na podstawie umowy zawartej pomiędzy A i B udziela spółce...

 

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej – rozliczenia

Ze względu na narastający konflikt zdecydowałem się wystąpić ze spółki jawnej, której jestem wspólnikiem. Złożyłem już oświadczenie...

 

Równy podział swojego udziału w spółce jawnej

Córka, syn i ja (ojciec) jesteśmy wspólnikami w spółce jawnej. Jak mogę przekazać moje udziały córce i synowi w równych częściach?

 

Jak przenieść na spółkę jawną prawo własności?

W roku 2005 założyliśmy spółkę jawną w składzie 3 wspólników. Ojciec wniósł do spółki gotówkę, a ja i brat działkę budowlaną,...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »