Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozwiązanie spółki jawnej

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Jak najłatwiej rozwiązać spółkę jawną? Poza mną jest jeszcze jeden wspólnik. Chcemy zakończyć działalność. Firma ma zobowiązania wobec ZUS-u. Mamy też problem z leasingiem (w leasingu mamy samochód), który kończy się za dwa miesiące.

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Sytuacja wygląda następująco:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  • Jest Pani wspólnikiem w spółce jawnej.
  • Spółka ma dwóch wspólników.
  • Wspólnicy chcą zakończyć działalność spółki w sposób definitywny.
  • Spółka ma samochód w leasingu. Jak Pani wskazuje, jest z tym problem – przypuszczam, że może chodzić o nieuregulowane z tego tytułu zobowiązania.
  • Spółka ma zobowiązania wobec ZUS-u (z tytułu składek za pracowników lub za wspólników).

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6) prawomocne orzeczenie sądu”.

Celem jest łatwe i szybkie rozwiązanie spółki jawnej.

Łatwo i szybko rozwiązuje się spółkę na mocy uchwały wspólników. Wystarczy spotkanie wspólników i podjęcie odpowiedniej uchwały.

Uchwała o rozwiązaniu spółki powoduje jej rozwiązanie. Wyraża ona wolę wspólników co do rozwiązania spółki oraz zakończenia prowadzenia działalności w tej formie.

Sama uchwała o rozwiązaniu nie powoduje zakończenia działania przez spółkę ani zakończenia jej bytu prawnego. Spółka jest wpisana do KRS i tylko wykreślenie z rejestru kończy jej byt prawny. Samo zaprzestanie działalności przez spółkę nie powoduje ustania bytu spółki, jak też nie powoduje otwarcia likwidacji spółki. Dla osiągnięcia tego celu konieczne jest podjęcie odpowiednich działań stosownie do K.s.h.

Pojęcie rozwiązania spółki jest czymś innym niż jej likwidacja czy ustanie. Rozwiązanie spółki prowadzi do zakończenia jej działalności. Zakończenie działalności przeprowadza się poprzez postępowanie likwidacyjne, które nie jest obowiązkowe.

K.s.h. stanowi, że w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1).

Przepis ten pozwala na ustalenie w uchwale innego niż likwidacja trybu zakończenia działania spółki po jej rozwiązaniu. Sposób ten musi być określony w uchwale wspólników.

Uzgodnienia wspólników co do innego sposobu zakończenia działalności spółki muszą uwzględniać zaspokojenie ewentualnych wierzycieli. W Pani przypadku za ZUS dotyczący wspólników odpowiadają sami wspólnicy. Za ZUS za pracowników odpowiada spółka jako płatnik. Jeżeli nastąpi zakończenie działalności spółki bez jej likwidacji, a wierzyciele spółki nie zostali zaspokojeni, to wspólnicy odpowiadają za te zobowiązania.

Rozwiązanie spółki jawnej w inny sposób niż w drodze likwidacji wymaga:

  1. Uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki – nie jest wymagana forma aktu notarialnego.
  2. Uzgodnienia przez wspólników rozwiązania spółki w inny sposób, tj. bez likwidacji – najlepiej w drodze uchwały wspólników.
  3. Ustalenia tego innego sposobu, w tym zaspokojenia wierzycieli, postępowania co do samochodu w leasingu, ewentualnie podziału zobowiązań spółki oraz podziału majątku spółki pomiędzy wspólników albo jego zbycia i przeznaczenia środków na zaspokojenie wierzycieli, a w razie niewystarczającej ilości środków ustalenia sposobu zaspokojenia wierzycieli po rozwiązaniu i wykreśleniu spółki z KRS.
  4. Wskazania podmiotu (osoby) – przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Należy przewidzieć odpowiednią kwotę na pokrycie kosztów przechowywania.
  5. Zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
  6. Zgłoszenia zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
  7. Ewentualne zakończenia pracy kasy fiskalnej (zgłoszenie do US).

Do tego dochodzą jeszcze kwestie obciążeń podatkowych z tytułu zakończenia działalności i rozwiązania spółki. Jednakże to nie było przedmiotem pytania.

W razie potrzeby proszę o pytania dodatkowe.

Odpowiedzi udzielono w oparciu o wskazany stan faktyczny oraz stan prawny obowiązujący w dniu jej udzielenia (2.07.2013 r.).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}