Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozliczenie spółki po rozstaniu wspólników

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2016-04-08

Mąż miał spółkę z kolegą. W grudniu zdecydowali się rozstać. Niestety, był grudzień, więc formalnie mógł to zrobić z końcem roku kalendarzowego w roku 2015. Tak uczynił. Otrzymaliśmy pismo od wspólnika z prośbą o rozliczenie spółki do 31 grudnia 2015 roku. Mąż tego nie uczynił, bo był świadomy, że ma do rozliczenia jeszcze VAT, podatki, musi zgłosić zamknięcie spółki itd., dodatkowo naliczyć wszystkie wypłacone pensje (ze swojego konta, abonamenty, czynsz za wynajem). Tymczasem wspólnik podesłał swoje wyliczenia i przelał sobie wszystkie pieniądze z konta na swoje konto. Mąż naliczył zobowiązań na 30 tys. zł. Co teraz? Czy mąż ma zapłacić należności ze swoich środków? Czy wspólnik mógł tak zrobić? Czy teraz mamy wysłać mu pismo pocztą, że wzywamy do przelania całości sumy do momentu rozliczenia spółki?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Postaram się szczegółowo odpowiedzieć na zadane przez Panią pytania. Z tego, co Pani napisała w pytaniu, wynika, że spółka została wypowiedziana przez Pani męża. Zakładam, że była to spółka cywilna. Skutkiem złożenia wypowiedzenia jest rozwiązanie spółki.

W zasadzie skutków rozwiązania należy szukać w przepisie art. 875 Kodeksu cywilnego. Zacytuję ten przepis poniżej:

„§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

Jest to w zasadzie jeden przepis, który reguluje to, co należy i w jakiej kolejności spłacić po rozwiązaniu spółki.

Przepis art. 875 ma charakter dyspozytywny, nie jest zatem wykluczone uregulowanie wzajemnych stosunków byłych wspólników spółki cywilnej w sposób odmienny ale zakładam, że takich odmiennych zapisów w umowie męża nie było.

Proszę zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 875 § 2 w pierwszej kolejności płaci się długi spółki. Dopiero w dalszej kolejności zwraca się wspólnikom wniesione wkłady według przepisów o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, a na końcu pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku wspólników dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. W opisanym przez Panią przypadku należało zatem postąpić tak, jak to uczynił Pani mąż, czyli wypłacić należne pensje, abonamenty, czynsz za wynajem, podatki i dopiero to, co zostanie, może być rozdysponowane pomiędzy wspólników.

Były wspólnik Pani męża nie powinien zatem ani wypłacać sobie wkładów, ani dzielić zysków, jeżeli jeszcze nie zostały spłacone długi, takie postępowanie pozostaje w sprzeczności z cytowanym wyżej przepisem.

Zapytała też Pani, co mąż ma zrobić w tej sytuacji, czy płacić kolejne zobowiązania z własnych środków. Odpowiem, że tak właśnie bym radziła zrobić, aby nie potęgować problemów. Jest tak dlatego, że podobnie jak w chwili istnienia spółki, tak i po jej rozwiązaniu wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania tej spółki.

Mówi o tym przepis art. 864 Kodeksu cywilnego, stanowiąc, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia długu tylko od jednego ze wspólników, od obu łącznie – jest to zależne od jego woli. Jeśli jeden ze wspólników zapłaci zadłużenie, to może następnie żądać od drugiego ze wspólników zwrotu mu części takiego długu.

Nie można zatem wykluczyć, że np. urząd skarbowy będzie wszczynał egzekucję zaległości z tytułu podatków tylko w stosunku do Pani męża.

Uważam, że pismo wzywające należy wysłać, ponieważ wspólnik nie miał prawa pobrać tych pieniędzy, stanowiły one bowiem majątek spółki, a nie jego, ponadto z tych pieniędzy należy najpierw uregulować długi, a dopiero potem poddać je podziałowi pomiędzy byłych już wspólników.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Zmiana formy prawnej apteki

Wraz z mężem prowadzimy aptekę w formie spółki cywilnej. Chcielibyśmy przekształcić ją w spółkę jawną. Czy taka zmiana uruchamia całą...

 

Działalność w formie spółki obywatela Ukrainy w Polsce

Jestem obywatelką Ukrainy i chciałabym założyć firmę w Polsce. Działalności gospodarczej nie mogę założyć, bo mam kartę tymczasowego pobytu....

 

Jak odkupić aptekę bez konieczności uzyskania zezwolenia?

Wraz z żoną chcemy założyć firmę i odkupić aptekę. Jaka forma prawna byłaby w takim wypadku najlepsza, jak to przeprowadzić? Zależy nam na...

 

Podatek od nieruchomości wprowadzonych do działalności lecz niewykorzystywanych

Posiadam nieruchomość – magazyny. Usytuowane są na działce, której jestem właścicielem jako osoba fizyczna. Jeden z magazynów stoi pusty (brak...

 

Aport firmy do utworzonej spółki cywilnej a ciągłość umów

Chciałbym przekształcić swoją działalność gospodarczą w spółkę cywilną z żoną (brak intercyzy). Chcemy zrobić to w ten sposób, że...

 

Reklamowanie sponsora przez stowarzyszenie

Reklamowanie sponsora przez stowarzyszenie

Czy reklamowanie sponsora na organizowanej przez stowarzyszenie imprezie wykracza poza działalność stowarzyszenia nieprowadzącego działalności gospodarczej?...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »