Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Małgorzata Zegarowicz • Opublikowane: 2018-11-02

Chcę zlikwidować jednoosobową spółkę z o.o. Spółka od 2012 do 2014 r. miała zawieszoną działalność, od 2014 do chwili obecnej nie prowadzi żadnej działalności, nie posiada też żadnego majątku. Jak mogę ją zlikwidować? Mam 70 lat i jestem rencistą, nie stać mnie na jakieś wydatki? Jak zamknąć tę spółkę ostatecznie?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązkowe. Po jej przeprowadzeniu sąd rejestrowy wykreśla taką spółkę z rejestru przedsiębiorców, spółka traci zatem osobowość prawną. Zgodnie bowiem z art. 272 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Konieczne jest zatem uprzednio wskazanie przyczyny rozwiązania spółki. Art. 270 K.s.h. stanowi, iż rozwiązanie spółki powodują:

„1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny przewidziane prawem.”

Zgodnie z dyspozycją art. 156 K.s.h. – w jednoosobowej spółce, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników powinno stosować się odpowiednio.

Tak więc należałoby w formie uchwały zdecydować o rozwiązaniu spółki. Uchwała taka powinna być zaprotokołowana – najlepiej zrobić to w formie aktu notarialnego. W uchwale takiej można jednocześnie wskazać likwidatora. Zgodnie z art. 274 § 1 K.s.h. – otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Zatem datą otwarcia likwidacji będzie dzień powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 274 § 2 K.s.h. – likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Należałoby dokonać odpowiedniej zmiany formularzy spółki, strony internetowej oraz pieczęci, bowiem zgodnie z art. 206 § 1 pkt. 1) K.s.h. pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres.

Członkowie zarządu co do zasady stają się likwidatorami spółki, zgodnie z art. 276 § 1 K.s.h. – likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, nie może nim być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Oznacza, to, że Pan, jako członek zarządu, stanie się likwidatorem spółki. Powinien Pan zatem zgłosić siebie jako likwidatora na odpowiednich formularzach do sądu rejestrowego – chyba że likwidatorem będzie inna osoba.

Następnie zgodnie z art. 281 K.s.h. należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki, należy zgłosić do sądu rejestrowego w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia. Należy również złożyć uchwałę – podstawę likwidacji, bilans otwarcia likwidacji (wynika to z art. 277 K.s.h. oraz art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Należy uiścić na rachunek właściwego dla spółki sądu rejestrowego opłatę oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W MSiG należy również zamieścić treść ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki zgodnie z art. 279 K.s.h.: „Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.”

Jeżeli spółka dokonuje ogłoszeń również w innym piśmie, to należy dokonać również w nim ogłoszenia [art. 166 § 1 pkt. 9) K.s.h.].

Zmianę należy również zgłosić we właściwym urzędzie skarbowym.

Jak stanowi art. 275 § 2 K.s.h. w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

W czasie postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 282 oraz 283 K.s.h. likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

W granicach tych czynności likwidacyjnych likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wspólnicy, którzy po upływie tego terminu otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

Niestety przeprowadzenie likwidacji spółki nie należy do najprostszych czynności. Jeżeli nie czuje się Pan na siłach, aby być likwidatorem spółki, to nie ma żadnych przeciwwskazań do tego, aby likwidatorem spółki z o.o. była osoba całkowicie ze spółką nie związana – pod warunkiem, że treść umowy spółki pozwala na takie rozwiązanie.

Zakończenie czynności likwidacyjnych wiąże się z przygotowaniem sprawozdania likwidacyjnego (art. 288 K.s.h.) oraz złożeniem go wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru do sądu rejestrowego.

Należy to zrobić po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Po podziale majątku należy uregulować podatek pobrany w związku z podziałem. Spółka w likwidacji musi złożyć deklarację podatkową, wykreślenie z rejestru podatnika VAT.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Kontrola w spółce z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której prawdopodobnie dochodzi do nadużyć. Mieszkam i pracuję za granicą, wkrótce przyjeżdżam do...

 

Wskazanie adresu siedziby spółki z o.o. jako nasz dom

Jestem z żoną udziałowcem spółki z o.o. (po 50% udziałów) i jednocześnie wskazaliśmy adres siedziby nasz dom, którego jesteśmy...

 

Sprzedaż spółki z o.o. z zaciągniętym kredytem

Spółka z o.o. ma zaciągnięty kredyt (jest weksel). Czy mogę sprzedać taką spółkę? Co będzie, jeśli nowy właściciel się zadłuży? ...

 

Jak powinna wyglądać umowa zatrudnienia prezesa spółki z .o.o?

Spółka z o.o. ma 2 wspólników, 50% udziałów każdy. Nie ma rady nadzorczej ani pełnomocnika. Jeden ze wspólników jest prezesem jednoosobowego...

 

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka...

 

Przekształcenie zadłużonej działalności w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność jednoosobową. Chciałbym przekształcić zadłużoną działalność w spółkę z o.o. – udziałowcem będzie żona....

 

Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki z o.o. i sprzedaż spółki

Jesteśmy już z żoną w podeszłym wieku, dlatego chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. i zrezygnować z udziału w jej...

 

Przeoczenie wygaśnięcia kadencji prezesa spółki

Przeoczenie wygaśnięcia kadencji prezesa spółki

Razem z żoną jesteśmy wspólnikami spółki z o.o. (60/40 udziałów) z jednoosobowym zarządem, w którym ja jestem prezesem. Zarząd...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »