Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przekształcenie zadłużonej działalności w spółkę z o.o.

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-11-12

Prowadzę działalność jednoosobową. Chciałbym przekształcić zadłużoną działalność w spółkę z o.o. – udziałowcem będzie żona. Niestety mamy długi i komornik zabiera nadpłacony VAT. Czy po zarejestrowaniu spółki komornik nadal będzie dokonywał zajęć?

 

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z treścią art. 551 §  5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2016 r. poz. 1829, 1948, 1997 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 460 i 819) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

W myśl natomiast art. 5842 §  1 kodeksu spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Prawa to np. prawo najmu lokalu, które Panu przysługuje, prawo do żądania przez spółkę zapłaty za wykonane przez Pana usługi czy sprzedane towary, natomiast jeżeli chodzi o obowiązki, to nie będę to tylko obowiązki wynikające z zawartych przed przekształceniem umów, ale przede wszystkim właśnie zobowiązanie niepieniężne czy istniejące długi.

Aby nie być gołosłowną w tym zakresie, przywołam Panu wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 lipca 2016 r., sygn. akt II GSK 463/15, w którym sąd podkreślił, że „przekształcenie działalności prowadzonej w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego powoduje wykreślenie takiej działalności z odpowiedniego rejestru, lecz nie oznacza, że ustaje byt prawny osoby, która zmieniła formę prowadzenia tej działalności. Z kolei zgodnie z art. 5841 §3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres 3 lat od dnia przekształcenia. Treść przepisu jednoznacznie nie zwalnia osoby fizycznej, która przekształciła prowadzoną działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę prawa handlowego, od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przed transformacją. Fakt, że odpowiedzialność ta jest solidarna nie sytuuje tej osoby poza kręgiem zainteresowania wierzycieli, niezależnie od tego o jakiego rodzaju wierzytelności jest mowa”.

Tak więc za zobowiązania Pana aktualnie istniejące odpowiadał będzie Pan jako osoba fizyczna cały czas oraz przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to wszystkich zobowiązań, więc niestety odpowiadając stricte na Pana pytanie – tak, komornik będzie mógł kontynuować egzekucję z majątku spółki powstałej z przekształcenia prowadzonej przez Pana działalności.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Usunięcie wspólnika większościowego ze spółki z o.o.

Jak usunąć wspólnika (prezesa zarządu), który posiada 51% udziałów i który prowadzi działalność konkurencyjną i działa na szkodę spółki?...

 

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Chcę zlikwidować jednoosobową spółkę z o.o. Spółka od 2012 do 2014 r. miała zawieszoną działalność, od 2014 do chwili obecnej nie prowadzi żadnej...

 

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka...

 

Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki z o.o. i sprzedaż spółki

Jesteśmy już z żoną w podeszłym wieku, dlatego chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. i zrezygnować z udziału w jej...

 

Udziały w spółce a odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki

Posiadam udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (50%). Jeżeli nie uczestniczę w życiu gospodarczym spółki (posiadam tylko...

 

Odpowiedzialność wspólnika i prezesa spółki z o.o. po sprzedaży udziałów

Mam pytanie dotyczące odpowiedzialności w spółce z o.o. Będąc wspólnikiem i prezesem spółki z o.o podpisałam umowę najmu lokalu....

 

Ukrainiec w zarządzie spółki z o.o.

Zgłosiłem internetowo rejestrację jednoosobowej sp. z o.o. Finalnie okazało się, iż jestem osobą karaną (mogę być udziałowcem firmy, lecz nie mogę...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »