Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - US, ZUS, jakie zgłoszenia?

Obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku na dzień przekształcenia – podatek dochodowy

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą jej wpisu do rejestru KRS – to dzień przekształcenia.

W zakresie obowiązków podatkowych należy wskazać na treść art. 24 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawy PIT). Przepis ten podaje, że wykaz składników majątku sporządza się również na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oraz na dzień zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną. Wykaz ten, w opisanym przypadku, powinien zawierać dane określone w art. 24 ust. 3a ustawy PIT, tzn. co najmniej:

1. liczbę porządkową,
2. określenie (nazwę) składnika majątku,
3. datę nabycia składnika majątku,
4. kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
5. wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych.

Wykaz ten nie jest jednak zgłaszany do US.

W myśl art. 15 ust. 1w ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa CIT) – w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową wartość poszczególnych składników majątku ustala się na podstawie wykazu sporządzonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym od osób fizycznych na dzień przekształcenia.

Pismo z dnia 28.02.2020 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0113-KDIPT2-1.4011.740.2019.1.DJD:

„Podkreślić jednakże trzeba, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który przekształca się w jednoosobową spółkę kapitałową, będzie miał – na dzień przekształcenia – obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a w zw. z art. 24 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz przywołane przepisy prawa, należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy – w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową – nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

Bez remanentu likwidacyjnego i bez formularza likwidacyjnego VAT-Z – podatek VAT

Po stronie przedsiębiorcy prowadzącego JDG nie pojawia się natomiast obowiązek w zakresie sporządzenia remanentu likwidacyjnego na gruncie podatku VAT, ani też nie ma obowiązku składania formularza likwidacyjnego VAT-Z.

Pismo z dnia 9.04.2021 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB3-2.4012.131.2021.1.AZ:

„Mając na uwadze okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów, w tym także art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych, uznać należy, że w analizowanej sprawie w istocie nie mamy do czynienia z likwidacją przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną, ani też wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, ale z procesem polegającym na zmianie formy prawnej prowadzonej przez Wnioskodawcę od dnia 8 stycznia 2021 r. jednoosobowej działalności gospodarczej. Okoliczność, że Wnioskodawca przedsiębiorstwo to otrzymał w spadku, nie ma znaczenia, bo powstała Spółka przejmie prawa jednoosobowej działalności Wnioskodawcy, a nie spadkodawcy czy też przedsiębiorstwa w spadku. W konsekwencji Spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa Wnioskodawcy – przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (przedsiębiorcy przekształcanego). Zmiana formy prawnej prowadzonej działalności w spółkę kapitałową, nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 7 oraz art. 8 ustawy. Zatem nie będzie miało miejsca zdarzenie, które rodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

W związku z faktem, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia jedynie ze zmianą formy prawnej kontynuowanej działalności gospodarczej, nie zachodzą więc przesłanki z art. 14 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego, Wnioskodawca nie będzie obowiązany do sporządzenia oraz złożenia do organu podatkowego spisu z natury na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o., zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy, a tym samym nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług na podstawie art. 14 ust. 3 ustawy.”

Zgłoszenie VAT-R i NIP-8 nowo powstałej spółki

Należy jednak pamiętać, że spółka, która chce być czynnym podatnikiem VAT, powinna złożyć własne zgłoszenie VAT-R. Dodatkowo w terminie 21 dni od dnia zarejestrowania spółki (przekształcenia) należy złożyć NIP-8.

Na skutek przekształcenia powstaje obowiązek rozliczenia podatku PCC. Podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przekształcenie a obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (dzień przekształcenia w KRS). Jak wynika z art. 4 pkt 9 ustawy PCC – obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Natomiast artykuł 6 ust. 1 pkt 8 lit. a tejże mówi, że podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Według art. 6 ust. 9 ustawy PCC od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1. kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2. opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3. opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy PCC stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%. W terminie 14 dni, licząc od dnia przekształcenia, należy złożyć do US deklarację PCC-3 oraz zapłacić podatek.

Zmiana tytułu do ubezpieczenia z JDG na działalność w formie jednoosobowej spółki z o.o.

Przekształcenie powoduje powstanie obowiązku ubezpieczeniowego z tytułu ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Z uwagi na to, że zmienia się tytuł do ubezpieczenia z indywidualnej działalności gospodarczej na działalność gospodarczą prowadzoną w formie jednoosobowej spółki z o.o., należy dokonać wyrejestrowania osoby fizycznej na druku ZUS ZWUA z dotychczasowym kodem tytułu ubezpieczenia 05 10 XX, podając jako datę wyrejestrowania dzień zarejestrowania spółki w KRS. Następnie należy i ponownie zgłosić się (z tą samą datą) do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA z kodem tytułu ubezpieczenia 05 43 XX. Czynności tych należy dokonać w terminie 7 dni, licząc od daty przekształcenia.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼