Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie przedsiębiorcy – osoby fizycznej – w spółkę kapitałową

Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. jest określony w art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Cały ten proces polega na przekształceniu się przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną i prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową, np. w spółkę z o.o. Co ważne, w trakcie przekształcenia dochodzi do sukcesji praw i obowiązków, a zatem po przekształceniu nie ma przeszkód, aby jednoosobowa spółka stała się wieloosobową spółką kontynuującą dotychczasowe umowy, współprace, inwestycje.

Przygotowanie planu przekształcenia

Przekształcenie sprowadza się do 7 kroków. Na początek plan przekształcenia działalności, który musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i zawierać między innymi ustalenie wartości bilansowej majątku JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. Do planu należy dołączyć: projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy; projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej; wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego; sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Opinia biegłego rewidenta

Wyżej opisany plan przekształcenia działalności musi Pani poddać zbadaniu przez biegłego rewidenta. Na Pani wniosek sąd rejestrowy wydział gospodarczy KRS wyznaczy biegłego i określi jego wynagrodzenie. Do wniosku do sądu dołącza Pani wówczas plan przekształcenia wraz z załącznikami. Biegły rewident ma maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia go na napisanie opinii i złożenie jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz Pani jako przedsiębiorcy.

Złożenie oświadczenia o przekształceniu

Oświadczenie o przekształceniu musi Pani sporządzić w formie aktu notarialnego. W oświadczeniu zawiera Pani informacje takie jak: rodzaj nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego, imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.

Opracowanie i podpisanie umowy spółki z o.o., rejestracja w KRS

W umowie powołuje Pani władze spółki oraz w formie aktu notarialnego zawiera Pani akt założycielski spółki z o.o., czyli umowę.

Wniosek do KRS musi Pani złożyć w ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o. Wniosek składa Pani na standardowych formularzach dostępnych na stronie rządowej. Do wniosku dołącza Pani wszystkie dokumenty, jakich wymaga K.s.h. Gdy dostanie Pani informację z KRS o wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców, spółka będzie mogła rozpocząć działanie.

Wniosek do US o rejestrację VAT, powiadomienie kontrahentów i urzędów o przekształceniu

Jeśli ma Pani zamiar, aby spółka była czynnym płatnikiem VAT, musi Pani złożyć w urzędzie skarbowym wniosek o rejestrację do VAT.

Po realizacji wyżej opisanych działań musi Pani powiadomić swoich klientów, kontrahentów, instytucje (ZUS, banki, pracowników etc.) o przekształceniu. Muszą oni wiedzieć, by wystawiać prawidłowo faktury, rozliczać się ze spółką, kierować roszczenia, wezwania, zgłoszenia itp.

Spółka z o.o. jako kontynuacja dotychczasowej działalności przedsiębiorcy

Cały proces przekształcenia to koszt około 5-6 tysięcy złotych. Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. może trwać nawet pół roku. Plusem przekształcenia jest jednak to, że kontynuuje Pani swoją działalność dotychczasową (nie musi jej zamykać i podpisywać nowych umów, zrywać kontraktów itp.). Wynika to z art. 584 § 1 i § 2 K.s.h., który wskazuje wprost: „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego”, „Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej”.

Oczywiście owa analiza to zarys czynności, bowiem wszelkie szczegółowe i specjalistyczne informacje odnoszące się już stricte do Pani biznesu uzyska Pani w KRS lub od swojej księgowej. Natomiast w zdecydowanej większości takie przekształcenie JDG w spółkę z o.o. okazuje się bardzo korzystne. Zwłaszcza teraz, po wejściu w życie Polskiego Ładu.

Inne rozwiązania: aport do spółki z o.o.

Co innego, gdyby zamknęła pani JDG i otworzyła spółkę z o.o. lub też wniosła JDG jako aport do nowo powstałej spółki z o.o. Wówczas nie doszłoby do cesji dotychczasowych umów, praw, zobowiązań i na wszystko musiałaby Pani uzyskiwać zgodę drugiej strony. Być może ma Pani umowy, które zakazują cesji. Tym samym przekształcenie jest po prostu najkorzystniejsze da firm, które chcą kontynuować swój dotychczasowy biznes.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.