Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez prezesa spółki z o.o.

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2014-09-17

Jestem prezesem i udziałowcem małej spółki z o.o. (podział udziałów 50/50). Kilka miesięcy temu otworzyłem własną działalność gospodarczą. Drugi wspólnik spółki z o.o. oskarża mnie o prowadzenie działalności konkurencyjnej i szkodzenie spółce. Zaznaczam, że spółka funkcjonuje normalnie, nie grozi jej upadłość, przybywa klientów, obrót rośnie. Jak mogę się bronić przed oskarżeniami wspólnika? Czy jestem na straconej pozycji? Działalność spółki i mojej firmy jest podobna.

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Zgodnie z treścią art. 211 § 1 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesy konkurencyjne to w istocie działania aktywne, które nie wiążą się z uczestniczeniem w podmiotach konkurencyjnych, wymienionych w tym przepisie, a więc m.in. prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przede wszystkim przepis ten ma charakter względnie obowiązujący, co oznacza, że może być zmieniony przez samych wspólników i teoretycznie oczywiście nawet w tej chwili możliwe jest uzyskanie zgody spółki zezwalającej wspólnikom na prowadzenie działalności konkurencyjnej w określonym zakresie, choć to rozwiązanie teoretyczne z uwagi na fakt, że potrzebowałby Pan zgody drugiego wspólnika. Wspominam jednak o tej możliwości, bo ona formalnie istnieje, może za pomocą jakichś profitów wspólnik da się przekonać do takiego rozwiązania.

Niestety prowadzenie działalności konkurencyjnej teoretycznie może nawet prowadzić do wyłączenia wspólnika ze spółki, z tym że – jak wskazuje wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29 listopada 2007 r. wydany w sprawie I ACa 925/07 – prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, jeśli nie wykorzystuje on danych ze spółki, chodzi tu o jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie dla własnej działalności.

Odpowiedzialność z tytułu działalności konkurencyjnej to odpowiedzialność o charakterze odszkodowawczym, tak więc w zależności od skutków, jakie podjęcie tej działalności ma dla spółki, możliwe jest dochodzenie od takiego członka zarządu naprawienia szkody wyrządzonej spółce poprzez zapłatę odszkodowania.

Chodzi tu o odpowiedzialność z art. 293 § 1 K.s.h. w brzmieniu: „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy”. W takim przypadku będzie Panu trzeba udowodnić, iż wyrządził Pan spółce szkodę prowadzeniem działalności konkurencyjnej, konieczne zatem będzie udowodnienie szkody co do wysokości i jej związek konkretnie z Pana działaniem, dlatego jeśli Pan wskazuje, że dochody spółki z o.o. i tak rosną i klientów przybywa, to raczej będzie trudno udowodnić, że spółka poniosła szkodę.

Sposób Pana obrony zatem winien polegać na fakcie niewyrządzenia szkody Pana działalnością konkurencyjną.

Proszę się też postarać, aby udzielono Panu absolutorium, bo wtedy będzie się Pan mógł na nie powołać w ewentualnym procesie, ponieważ – jak się przyjmuje w doktrynie – uzyskanie absolutorium winno w zasadzie przeciwdziałać pozwom o odszkodowanie, z tym że według art. 296 K.s.h. w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}