Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Problemy w spółce jawnej

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2015-02-23

Jestem współwłaścicielem (połowa) spółki jawnej. Wspólnik bez mojej zgody obstawił się swoimi znajomymi i wykończyli mnie psychicznie. Opuściłem firmę, pozostawiając majątek. Wspólnik otworzył na terenie spółki swoją firmę, przejął obiekty, maszyny itd. Nie stać mnie na zamknięcie spółki, bo urządzenia jeszcze nie są zamortyzowane. Jak wyjść z tej sytuacji?

Tomasz Krupiński

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Gdy Pana wspólnik przyjął do nowo założonej spółki majątek należący do spółki jawnej, której Pan i on nadal jesteście wspólnikami, to nie ma Pan innego wyjścia, jak właśnie wypowiedzieć umowę spółki i przeprowadzić likwidację.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie z art. 61 Kodeksu spółek handlowych (także dalej analizowanego):

„§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki”.

Umowę spółki należy uważać za zawartą na czas nieoznaczony, jeżeli wspólnicy tak postanowili w umowie, jeżeli nie określili w umowie czasu trwania spółki albo jeżeli zawarli umowę na czas życia wspólnika lub wspólników.

Termin ustawowy, wskazany w art. 61 § 1, może być w umowie spółki przedłużony albo skrócony. Nie jest natomiast dopuszczalne zupełne wyłączenie w umowie spółki jawnej zawartej na czas nieoznaczony możliwości wypowiedzenia umowy, gdyż do istoty umownego stosunku prawnego na czas nieoznaczony należy jego wypowiadalność. Jako niedopuszczalne należy ocenić także klauzule umowne, przewidujące nadmiernie długi termin wypowiedzenia, nieuzasadniony względami merytorycznymi, związanymi ze specyfiką spółki, gdyż tego typu klauzule mogą być ocenione jako mające na celu obejście zasady o wypowiadalnym charakterze umowy zawartej na czas nieoznaczony.

Naruszenie ustawowego bądź umownego terminu wypowiedzenia (wypowiedzenie spóźnione) powoduje bezskuteczność wypowiedzenia umowy spółki. Jak więc z powyższego wynika, wspólnik, który nie chce bądź nie może kontynuować działalności w ramach spółki jawnej, ma możliwość wypowiedzenia jej umowy, o ile zawarta została na czas nieoznaczony.

Przepisy wskazują, że wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 § 3 Kodeksu).

Osoba występująca ze spółki nie jest zobowiązana do wskazania powodów jej opuszczenia. Wypowiedzenie umowy spółki stanowi jednostronną czynność prawną i do swej skuteczności nie wymaga akceptacji ze strony pozostałych wspólników.

Proszę zauważyć, że wypowiedzenie umowy spółki odniesie skutek, o ile zostanie złożone we właściwym czasie. Gdy umowa spółki nie reguluje tych kwestii, to obowiązuje termin sześciu miesięcy przed końcem roku obrotowego. Oznacza to, że gdy rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, wypowiedzenie może być złożone do końca czerwca ze skutkiem na koniec danego roku obrotowego. Co istotne, w spółce jawnej nie ma możliwości wypowiedzenia umowy spółki ze skutkiem natychmiastowym z ważnych powodów.

Wypowiedzenie złożone po terminie nie odniesie skutku. Jeżeli wspólnik w dalszym ciągu chciałby wystąpić ze spółki, może ponownie, już z zachowaniem terminu, złożyć wypowiedzenie. Oświadczenie o wypowiedzeniu spółki uważa się za złożone z chwilą, gdy doszło do adresatów w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią. Gdy wypowiedzenie zostanie skutecznie złożone, to na spółce ciążą określone obowiązki.

Pana wspólnik musi przede wszystkim pamiętać o tym, że wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika stanowi powód jej rozwiązania (art. 58 pkt 5). W spółce dwuosobowej wystąpienie jednego z jej uczestników oznacza kres jej funkcjonowania. Spółka jawna nie może bowiem funkcjonować z jednym wspólnikiem. Jeśli mamy do czynienia z rozwiązaniem spółki, wówczas wspólnicy muszą przeprowadzić likwidację albo w inny uzgodniony sposób zakończyć jej działalności (art. 67 § 1).

Należy także podkreślić, że wypowiedzenie umowy spółki dokonuje się wobec drugiego ze wspólników, a nie wobec spółki, która jest odrębną od wspólników jednostką organizacyjną wyposażoną w ułomną osobowość prawną (art. 8).

Wypowiedzenie nie powoduje i nie może powodować, że wspólnik wypowiadający przestaje być wspólnikiem spółki (relacja do spółki), a powoduje jedynie, że w relacjach pomiędzy wspólnikami zachodzi konieczność czy to rozliczenia się ze wspólnikiem występującym, jeżeli spółka ma trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, czy to przeprowadzenia likwidacji spółki, jeżeli wypowiedzenie musi skutkować rozwiązaniem spółki (jak w Pana przypadku).

Pan na tym etapie nie chce jeszcze przeprowadzać likwidacji ze względu na obowiązek zapłaty podatku, jednak, jak dobrze rozumiem, dalsze zwlekanie z tym może spowodować, że majątek spółki zostanie bezprawnie rozdysponowany przez Pana wspólnika. Powinien więc Pan na tym etapie sporządzić inwentarz majątku spółki i przeprowadzić jak najszybciej likwidację, którą z pewnością Pana wspólnik będzie utrudniał.

Treść art. 70 § 1 uznająca wszystkich wspólników za likwidatorów spółki osobowej jest uzasadniona okolicznością, że likwidacja spółki osobowej stanowi bez wątpienia czynność, która musi być uznana za przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. W doktrynie przeważa pogląd, że kwestia ta nie może budzić żadnych wątpliwości. Uznaje się, że skoro za czynności przekraczające zakres zwykłych czynności uważa się czynności o mniejszym gatunkowo znaczeniu dla spółki, likwidatorzy zaś muszą doprowadzić do tzw. upłynnienia majątku likwidowanej spółki, to inne sklasyfikowanie czynności likwidacyjnych jest nieuprawnione.

Rozwiązaniem, które może zostać wykorzystane do usunięcia swoistego pata, może być skorzystanie z art. 71 § 1. Zgodnie z tym „przepisem sąd rejestrowy – z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny – może ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników”. Jednak powodować to będzie zwłokę w rozpoczęciu nie tylko czynności likwidacyjnych sensu stricto, lecz także innych czynności, które są konieczne w postępowaniu likwidacyjnym, a nieraz wyprzedzają czynności likwidacyjne. To bowiem na wniosek wspólnika lub osoby mającej w tym interes prawny sąd może ustanowić likwidatorami jedynie niektórych ze wspólników. Nie powinno jednak być wątpliwości, że aczkolwiek przepis ten warunkuje możliwość skorzystania z niego „ważnymi powodami”, to w zakres tego pojęcia wchodzi każda z możliwych do pomyślenia sytuacji, która ma obiektywny charakter.

Wydaje się, że ustawodawca Kodeksu spółek handlowych nie dość konsekwentnie przyjmuje zasadę, iż likwidatorami spółki osobowej są jej wspólnicy. Na marginesie muszę dodać, że za działania Pana wspólnika jest Pan również odpowiedzialny jako wspólnik spółki jawnej, która nie ma osobowości prawnej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Likwidacja spółki jawnej

Mamy zamiar zlikwidować spółkę jawną dwuosobową (wspólnik zajmie się inną pracą, ja chcę prowadzić dalej podobną firmę jako działalność gospodarczą). Spółka posiada lokal, który został nabyty przed rozpoczęciem działalności gospodarczej, a później wniesiony do spółki odpisami amortyzacyjnymi. Od 2009 r. jest wpisany do ksiąg wieczystych jako własność spółki. Co powinniśmy z nim zrobić? Jak właściwie rozwiązać spółkę? Jak rozliczyć się z fiskusem? Rozliczamy się w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Ustalenie wartości udziału w spółce jawnej

Przeprowadzam podział majątku wspólnego. Moja żona prowadzi spółkę jawną ze wspólnikiem (każde z nich ma po 50% udziałów). Spółka została założona w trakcie trwania małżeństwa. Jak można ustalić wartość udziału w spółce? Chodzi mi o to, czy można tylko ustalić wartość księgową, czy są inne możliwości domagania się ustalenia wartości rzeczywistej tego udziału. W skład spółki wchodzą nieruchomości, sprzęt, pojazdy, maszyny. Czy mogę domagać się ustalenia wartości rzeczywistej np. pojazdu?

Podatek VAT od przekazania udziałów spółki jawnej

Mamy rodzinną spółkę jawną z 3 wspólnikami. Jeden z nich występuje ze spółki, przekazując swój udział po połowie dzieciom w drodze darowizny. Czy spółka lub wspólnik są zobowiązani do zapłaty podatku VAT? Co jest jego podstawą?

Odpowiedzialność nowego wspólnika w spółce jawnej

Jest dwóch wspólników (A i B) w spółce jawnej.Wspólnik A na podstawie umowy zawartej pomiędzy A i B udziela spółce pożyczki. Wspólnik B występuje ze spółki. Na jego miejsce wstępuje do spółki wspólnik C. Czy nowego wspólnika C wstępującego do spółki jawnej obowiązują umowy pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (A), zawarte przed datą przystąpienia nowego wspólnika C? Znam art. 32 K.s.h.

Zbycie udziałów w spółce jawnej

Jestem jednym z trzech wspólników spółki jawnej (udziały 30%, 30%, 40%). Chcę zbyć 15% ze swoich 30% na rzecz pozostałych wspólników. Docelowy udział: 47%, 38% i ja 15%. Jaką formę miałoby mieć przekazanie (odsprzedaż) udziałów? Czy spłata byłaby opodatkowana (ewentualnie w jakiej wysokości?).

Zaległe składki ZUS wspólników spółki jawnej

Kilka lat temu założyliśmy ze wspólnikiem spółkę jawną. Ostatnie faktury, jakie spółka wystawiła, pochodzą sprzed roku. Wtedy też spółka zakończyła działalność, lecz przeoczyliśmy jej zamknięcie i nie wyrejestrowaliśmy z ZUS. Czy jest jakakolwiek możliwość prawna zamknięcia jej z ubiegłoroczną datą, by nie płacić składek ZUS z odsetkami? Mniej więcej w tym samym czasie co zakończenie działalności spółki jawnej założyliśmy spółkę z o.o., która działa do dziś.

Kłopotliwa współpraca w spółce

Jestem wspólnikiem w spółce jawnej, moje udziały to 50% wspólniczka 49% i trzeci wspólnik 1%. Reprezentację spółki jawnej mamy jednoosobową, każdy z nas może zawierać umowy i dokonywać przelewów za jednym podpisem. Trzeci wspólnik nie ma żadnych praw do reprezentowania i podpisywania przelewów i dokumentów. Chcę odejść ze spółki, ponieważ współpraca ze wspólniczką jest na obecną chwilę nie do wytrzymania, uzurpuje sobie prawo do całkowitego zarządzania firmą, nie liczy się z moim zdaniem, o wszystkim decyduje sama, pieniądze służbowe przetrzymuje na swoim prywatnym koncie. Próba polubownego odejścia ze spółki i podjęcia uchwały o moim wyjściu kończy się fiaskiem, ponieważ wspólniczka nie chce uczciwie rozliczyć się ze mną. Jaka forma rozwiązania spółki jest możliwa i czy mogę zabronić wspólniczce reprezentowania mnie i podpisywania umów bez mojego udziału?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}