Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Problemy ze wspólnikiem spółki cywilnej, jak wystąpić ze spółki lub ogłosić upadłość?

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2021-02-26

Od 2 lat prowadzę spółkę cywilną. Jak się okazało, mój wspólnik ma problem z alkoholem i kompletnie przestał się interesować sprawami firmy. Od 3 miesięcy praktycznie jest nieobecny i nieosiągalny. Prowadziliśmy dwie budowy jednocześnie. Podpisał zamówienia bez mojej zgody, jak i inne umowy, o których nie wiedziałem. Na ten moment firmy zaczynają upominać się o pieniądze, a ja nawet nie wiem, z jakiego tytułu, wspólnik nie odbiera ode mnie telefonu. Co można zrobić w takiej sytuacji? Czy można rozwiązać jakoś tę spółkę cywilną, czy ja mogę z niej wystąpić lub doprowadzić do upadłości spółki?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Problemy ze wspólnikiem spółki cywilnej, jak wystąpić ze spółki lub ogłosić upadłość?

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Podstawę prawną dla przedstawionego stanu faktycznego stanowią przepisy Kodeksu cywilnego (K.c.). Zgodnie bowiem z treścią art. 874 K.c.:

„§ 1. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2. Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.”

Zatem na podstawie tego przepisu każdy wspólnik ma prawo do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki z ważnych powodów. Pojęcie ważnych powodów w rozumieniu art. 874 § 1 K.c. nie musi być przy tym tożsame z ważnymi powodami w rozumieniu art. 869 § 2. Jako „ważne powody” w rozumieniu art. 874 wymienia się np.: niedające się usunąć konflikty między wspólnikami, zablokowanie możliwości podejmowania uchwał w ważnych sprawach spółki, utratę dobrego imienia spółki lub poszczególnych wspólników, wystąpienie niepokonywalnych trudności w działalności spółki, niegospodarność, odejście ze spółki osób, na których wiedzy (umiejętnościach, autorytecie) opierała się jej działalność (J. Gudowski [w:] G. Bieniek i in., Komentarz... Zobowiązania, t. 2, 2011, kom. do art. 874, nt 2).

Wystąpić z powództwem może dowolny wspólnik, jak też wielu wspólników. Pozwanymi są pozostali wspólnicy, a nie tylko wspólnik lub wspólnicy reprezentujący spółkę zgodnie z zasadami reprezentacji spółki cywilnej (A. Nowacki [w:] Kodeks cywilny..., t. 3b, red. K. Osajda, 2017, kom. do art. 874, nt 2). Wyrok o rozwiązaniu spółki cywilnej jest wyrokiem konstytutywnym, tj. tworzącym nowy stan prawny, i wywołuje skutki prawne ex nunc. Wyrok ten z chwilą uprawomocnienia wywołuje skutek w postaci rozwiązania stosunku prawnego spółki cywilnej ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Ogłoszenie upadłości wspólników spółki jawnej

Kolejną przyczyną rozwiązania spółki może być ogłoszenie upadłości wspólnika, zgodnie bowiem z przepisem art. 874 § 2 K.c. – spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Ogłoszenie upadłości wspólnika może nastąpić w związku z działalnością samej spółki cywilnej, ponieważ w przypadku spółki cywilnej nie posiada ona zdolności upadłościowej, jako że nie posiada statusu przedsiębiorcy.

Można jednak ogłosić upadłość wspólników, gdyż każdy z nich jest odrębnym przedsiębiorcą w ramach prowadzonej przez nich wspólnie działalności gospodarczej. Jeżeli upadłość zostaje ogłoszona w związku z prowadzeniem działalności w spółce cywilnej, ogłoszenie upadłości dotyczyć może jednego ze wspólników, ale także większej ich liczby. Wówczas zastosowanie znaleźć może przepis art. 215 ust. 1 Prawa upadłościowego (P.u.), zgodnie z którym w razie ogłoszenia upadłości wszystkich wspólników spółki cywilnej, sąd może połączyć do łącznego rozpoznania sprawy upadłościowe prowadzone wobec wspólników tej spółki. Należy jednak zaznaczyć, że ocena spełnienia przesłanek ogłoszenia upadłości wspólników spółki cywilnej będzie dokonywana indywidualnie wobec każdego ze wspólników, ponieważ niewypłacalność jednego ze wspólników nie jest tożsama z niewypłacalnością pozostałych wspólników. Ogłoszenie upadłości wspólnika może też nastąpić niezależnie od prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej, gdyż poza stosunkiem spółki wspólnik może samodzielnie prowadzić odrębną działalność gospodarczą. Ogłoszenie upadłości następuje w przypadkach, gdy dłużnik stał się niewypłacalny. Na podstawie art. 11 ust. 1 i 2 P.u. dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, przy czym domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Dzień ogłoszenia upadłości to dzień wydania postanowienia sądu o ogłoszenie upadłości (art. 52 P.u.) i z tą chwilą nastąpi też rozwiązanie spółki cywilnej, w której dłużnik, wobec którego ogłoszono upadłość, był wspólnikiem.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »