Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 2015-03-20

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Katarzyna Nosal

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Rzeczywiście w sytuacji, którą Pani opisała, Kodeks spółek handlowych przewiduje specjalną procedurę i możliwość zaskarżenia decyzji zarządu do sądu.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie z art. 212 „w celu realizacji prawa kontroli wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu”. Prawem zarządu jest odmówić takiemu wspólnikowi, o ile jest to uzasadnione obawą, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Oczywiście powód odmowy nie może zostać podany w tak ogólny sposób. Wspólnik powinien wiedzieć na czym opiera się decyzja zarządu. Komentatorzy przepisu wyjaśniają tę instytucję w następujący sposób:

„Uniemożliwienie wspólnikowi wykonania prawa kontroli przez odmowę dostępu do określonych danych i informacji stanowi wyjątek od reguły. Obawa, o której mowa w art. 212 § 2, musi być uzasadniona, co oznacza, że musi ona mieć obiektywne podstawy, np. wynikać z tego, że wspólnik zajmuje się bezpośrednio albo pośrednio działalnością konkurencyjną wobec spółki. Może to być również obawa, że wspólnik udostępni informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa do wiadomości publicznej albo do wiadomości konkurencji. Rzecz jednak w tym, że przesłanki odmowy wymagają koniunkcyjnego zaistnienia dwóch okoliczności: musi wystąpić uzasadniona obawa co do wykorzystania danych i informacji w celach sprzecznych z interesem spółki oraz co do tego, że przez ich wykorzystanie wspólnik wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Okazuje się więc, że – po pierwsze – trzeba wykazać związek przyczynowy (skoro przepis używa określenia »przez to«) pomiędzy wykorzystaniem informacji w celach sprzecznych z interesem spółki a hipotetyczną szkodą. Nie wystarczy zatem, że zarząd wykaże sprzeczność celu, w jakim zostałyby wykorzystane informacje, z interesem spółki, ale ponadto zarząd musi wykazać, że wykorzystanie tych informacji prowadziłoby do szkody (hipotetyczny test warunku koniecznego). Po drugie, skutkiem wykorzystania informacji w celach sprzecznych z interesem spółki ma być nie każda, ale znaczna szkoda. Wynikałoby z tego, że wykazanie omawianego związku przyczynowego jest niewystarczające i wspólnikowi nie można odmówić dostępu do informacji również wtedy, gdy wykorzystanie przez niego prawa kontrolnego zmierza do »zwykłej«, a nie łznacznej« szkody po stronie spółki. Jeżeli zważyć przy tym, że określenie »znaczna szkoda« jest ocenne i to zarząd, powołując się na art. 212 § 2, musi wykazać, że grożąca szkoda istotnie jest znaczna, okazuje się, że doszło tu chyba do nieuzasadnionego zachwiania na korzyść wspólnika równowagi pomiędzy słusznymi interesami wspólnika a ochroną interesów spółki” (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2013).

Jeśli do takiej odmowy doszło, wspólnik nie pozostaje bez możliwości dalszego działania. Zgodnie z art. 212 § 3 „jeśli zarząd odmówił z przyczyn podanych wyżej udostępnienia ksiąg spółki, wówczas wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników”. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Jak rozumiem, Pani pytanie dotyczy właśnie tego etapu procedury. Rzeczywiście Kodeks nie podaje, w jaki sposób należy zgłosić żądanie podjęcia uchwały wspólników w sprawie odmowy dostępu do ksiąg. Niestety komentatorzy również nie wskazują konkretnego trybu postępowania. Jednak wskazuje się, że prawo to jest niezależne od istnienia przesłanek z 236 Kodeksu spółek handlowych. Należy zatem uznać, że wspólnik, których chce, aby w sprawie jego dostępu do ksiąg wypowiedziało się zgromadzenie wspólników, powinien zażądać zwołania takiego zgromadzenia na piśmie (złożonym na ręce zarządu) z powołaniem się właśnie na przepis art. 212 § 3. Warto zadbać, aby wspólnik otrzymał potwierdzenie złożenia wniosku z datą wpływu żądania do zarządu, tak aby w razie konieczności udowodnił upływ 30-dniowego terminu na podjęcie uchwały przez wspólników.

W przypadku pozytywnego dla wspólnika rozstrzygnięcia zarząd jest obowiązany do jej wykonania pod rygorem sankcji organizacyjnych, które mogą być zastosowane wobec jego członków, lub też sankcji odszkodowawczych wobec spółki (art. 293 § 1) albo bezpośrednio wobec występującego wspólnika (art. 300), jeżeli swoim zachowaniem członkowie zarządu wyrządzili szkodę spółce bądź bezpośrednio wspólnikowi. Zarząd spółki, jak również jego poszczególni członkowie mogą też zaskarżyć powyższą uchwałę w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 w związku z art. 250 pkt 1) lub stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1)  (w: J. P. Naworski i in., Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011).

Warto też wspomnieć w tym miejscu, że w celu podjęcia uchwały, o której mowa, konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników, bowiem nad uchwałą tą nie może głosować wspólnik, w którego interesie ma być podjęta, zatem nie mogą zostać spełnione przesłanki do podjęcia uchwały poza zgromadzeniem.

Zatem podsumowując tę część informacji i odpowiadając na Pani konkretne pytanie: zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały na podstawie art. 212 § 3 Kodksu spółek handlowych powinien zwołać zarząd na wezwanie wspólnika złożone na piśmie z potwierdzoną datą złożenia celu wyliczenia 30-dniowego terminu. Wspólnik nie ma uprawnienia samodzielnego zwołania zgromadzenia.

Zgodnie z art. 212 § 4 „wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie”.

Z przepisu tego wyraźnie wynika, że 7 dni na złożenie wniosku do sądu liczone jest od upływu terminu, o którym mowa w § 3 cytowanego przepisu, a zatem „miesiąca od dnia zgłoszenia żądania” lub od zawiadomienia o podjęciu uchwały, jeśli miesiąc od złożenia żądania nie upłynął. Dlatego tak ważne jest, aby wspólnik otrzymał potwierdzenie złożenia żądania do zarządu z datą wpływu. Na tę datę (i dokument) będzie się powoływał we wniosku do sądu, uzasadniając jego złożenie w tym, a nie innym dniu.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu i posiadamy zapisane w umowie spółki prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki. W umowie spółki znajduje się zapis o konieczności uzyskania zgody zarządu na zbycie lub zastawienie udziałów. Zamierzam zbyć wszystkie moje udziały ale wspólnik nie chce wyrazić na to zgody. Czy w opisanej sytuacji mogę w imieniu spółki wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów „sobie samemu”, jako udziałowcowi i w jakiej formie? Czy istnieje w tej kwestii jakieś orzecznictwo na które mógłbym się w razie potrzeby powołać?

Działalność w nowej spółce z o.o. a stare długi

Przez kilka lat prowadziłem działalność gospodarczą, niestety nie skończyło się to dobrze. Zostały z tego czasu długi, które próbuje egzekwować komornik. Chciałbym zakupić udziały w nowo powstałej spółce z o.o. (ok. 15%) oraz zaangażować się w jej działalność (oficjalnie lub nieoficjalnie). Czy jest jakaś możliwość, abym mógł zakupić takie udziały i ewentualnie działać w tej spółce bez narażania się na ściągnięcie starych długów z nowych udziałów w tej spółce? Może jest jakaś inna możliwość zakupu udziałów, może nie jako osoba lecz jako inna spółka? Spodziewam się, że w ten sposób w ciągu roku wyszedłbym na prostą, spłacił stare długi i mógł oficjalnie figurować jako udziałowiec spółki z o.o.

Zobowiązanie udziałowców do zarządu spółką z o.o. z należytą starannością również po zbyciu udziałów

Nabywca udziałów w spółce z o.o., w której decydującą rolę dla działalności spółki pełnią jej udziałowcy – będący zarazem członkami zarządu, chciałby w umowie nabycia udziałów zawrzeć zobowiązanie (zapewnienie) obecnych udziałowców (zbywców), że sprawować będą swoje obowiązki przez okres 2 lat z taką samą starannością i zaangażowaniem jak wówczas, gdy byli udziałowcami, a tym samym spółka po zmianie właściciela funkcjonować będzie nadal w sposób niezakłócony. Jak zapis taki powinien wyglądać, aby zabezpieczał nowego nabywcę spółki z o.o.?

Spisanie umowy a rozliczenie się na innych warunkach

12 lat temu założyłam spółkę z o.o. z dwoma wspólnikami. Jeden ze wspólników wniósł aportem wierzytelność za czynsz wynajmowanego lokalu, reszta była w gotówce (12 250 zł). Moje udziały to 37 250 zł, trzeciego wspólnika: 500 zł. Razem kapitał wyniósł 50 000 zł. Obecnie wspólnicy chcą sprzedać udziały i problem jest z tym, który wniósł wierzytelność nie do odzyskania. Ja i mój pracownik chcemy odkupić udziały wspólnika, ale nie za 12 250 zł, tylko za 6000 zł. Nie chcemy obniżać kapitału spółki. Czy możemy spisać umowę na wyższą kwotę, a rozliczyć się prywatnie na innych warunkach? Czy płaci się podatek od sprzedanych udziałów? Czy spadnie kapitał spółki?

Celowe podwyższenie kapitału w spółce z o.o.

Posiadam mniejszościowe udziały w spółce z o.o. (mniej niż 10%). Obecnie negocjuję sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom. Zaproponowana przez nich cena jest dla mnie zdecydowanie za niska, zwłaszcza że przez lata tworzyłem spółkę, wkładając w to energię i zdrowie. Chciałem już zdecydować się na zachowanie udziałów, ale wspólnicy grożą mi celowym podwyższeniem kapitału w spółce, nazywając to rozwodnieniem moich udziałów. Czy mają taką możliwość? Wydaje mi się, że w raporcie za zeszły rok zaniżono wartość spółki. Co robić?

Rachunek bankowy spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.

Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. dokonali wypłat na swoje prywatne konta z konta przypisanego do spółki cywilnej po dniu jej przekształcenia. Czy konto spółki cywilnej po przekształceniu staje się kontem bankowym spółki z o.o.? Jak zakwalifikować dokonane wypłaty?

Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma dwóch wspólników będących jednocześnie członkami zarządu. Skład zarządu jest dwuosobowy. Podział udziałów to moje 80% i wspólnika 20. Jak wygląda proces zbycia przez wspólnika udziałów oraz zrzeczenie się pełnienia funkcji członka zarządu? Czy może zrezygnować w każdej chwili sam, czy ja, jako drugi członek zarządu i większościowy udziałowiec, mogę to zawetować i nie wyrazić zgody? Ostatnio firma generuje straty i byłoby mu to na rękę. Proszę o opis procedury rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o., jeśli umowa spółki nie zawiera zapisów na ten temat.

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}