Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prawo kontroli spółki z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem na walnym zgromadzeniu kilka razy w roku. Ostatnio zacząłem podejrzewać, że wspólnik kupuje na koszt firmy materiały do wykończenia własnego mieszkania. Czy mam prawo do skontrolowania finansów spółki?

 

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Zakładam, że Pańska spółka prawdopodobnie nie posiada rady nadzorczej.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W Polsce kwestie spółki z o.o. regulowane są przede wszystkim Kodeksem spółek handlowych (w skrócie: K.s.h.).

Wspólnik posiada szereg uprawnień związanych z posiadaniem udziałów w spółce z o.o. Jednym z takich uprawnień jest prawo kontroli spółki. Według art. 212 K.s.h.:

„§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie”.

Prawo kontroli spółki, które przysługuje na podstawie art. 212 K.s.h. każdemu wspólnikowi, nie jest prawem przyznanym osobiście wspólnikowi, gdyż przysługuje każdemu z nich w równym stopniu i z mocy ustawy uzyskuje je każdy wspólnik w chwili przystąpienia do spółki.

Stosownie do treści przepisu art. 212 § 1 K.s.h., indywidualne prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. Użycie przez ustawodawcę określenia „lub” oznacza, że uprawnienia te mogą być realizowane alternatywnie albo łącznie, według uznania wspólnika. Prawo indywidualnej kontroli wspólnik może wykonywać osobiście albo wraz z osobą upoważnioną. Powoduje to, że nie jest dopuszczalne wykonywanie kontroli wyłącznie przez osobę upoważnioną, bez udziału wspólnika.

W K.s.h. wskazano formy, w jakich wspólnik może sprawować indywidualną kontrolę. Przysługują mu w tym zakresie następujące uprawnienia:

  1. przeglądanie w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki;
  2. sporządzanie bilansu dla swego użytku;
  3. żądanie wyjaśnień od zarządu.

Zakres prawa indywidualnej kontroli jest bardzo szeroki. Wspólnik może przeglądać dokumenty spółki, a więc także dokumenty finansowe, w tym sprawozdania finansowe, sporządzone przez spółkę. Prawo to obejmuje przeglądanie oryginałów dokumentów źródłowych. Przeglądanie ksiąg i dokumentów może odbywać się jednak tylko w siedzibie spółki, prawo kontroli spółki nie obejmuje bowiem wynoszenia dokumentów poza jej siedzibę. Możliwe jest sporządzenie z przeglądanych dokumentów kopii, notatek itp. Prawo to wspólnik może wykonywać osobiście lub też zażądać sporządzenia kopii określonych dokumentów (na swój koszt) i przesłania ich na wskazany adres.

Ponadto wspólnik może na podstawie ksiąg i dokumentów sporządzić (sam lub przy udziale upoważnionej osoby, w tym np. biegłego księgowego czy innego eksperta) bilans, wyłącznie jednak na swój własny użytek.

Ze względu na to, że K.s.h. nie precyzuje, jakich ksiąg i dokumentów może dotyczyć kontrola, należy uznać, że wspólnik ma wgląd we wszystkie dokumenty, nawet te opatrzone klauzulą poufności. Przeglądanie wyżej wymienionych powinno odbywać się w siedzibie spółki, ewentualnie w siedzibie biura rachunkowego, jeżeli to biuro prowadzi księgowość spółki i przechowuje jej dokumenty.

Podczas wykonywania czynności kontrolnych wspólnik może sporządzać notatki i kserokopie.

Z istoty bilansu wynika, że musi on być sporządzony na piśmie. Należy jednak odróżnić bilans sporządzony przez wspólnika dla własnego użytku od bilansu sporządzonego przez zarząd i udostępnianego wspólnikom w związku z zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Bilans może być przedstawiany na zgromadzeniu wspólników niezależnie od zarządu. Może go opracować sam wspólnik lub upoważniona przez niego osoba posiadająca odpowiednie do tego kwalifikacje. Należy to zrobić w siedzibie spółki, nie ma jednak przeszkód, aby bilans był wynoszony na zewnątrz.

Dopuszczalne jest również żądanie sporządzenia kserokopii czy odpisu dokumentu przez spółkę i wysłania ich na wskazany adres. A skoro dopuszczalne jest sporządzanie kserokopii, żądanie ich sporządzenia, możliwe jest także zażądanie sporządzenia ich w formie elektronicznej oraz przesłanie na wskazany adres poczty elektronicznej.

Niedopuszczalne są działania ze strony spółki, które będą ograniczały prawo kontroli spółki przez wspólnika czy wręcz wyłączały możliwość wykonywania tego prawa przez wspólnika. Chodzi tu poza barierami czasowymi (ograniczenie do ściśle wskazanych okresów czasu, np. wskazując dni lub godziny, w których może je realizować), o bariery finansowe, np. opłaty za przeglądanie ksiąg. Oczywiście spółka może żądać za wydanie kopii żądanych dokumentów zwrotu poniesionych kosztów.

Należy przyjąć, że prawo kontroli spółki może być realizowane w normalnych godzinach urzędowania spółki, a gdy jest to niezbędne dla wspólnika, również poza godzinami, o czym jednak zarząd powinien być wcześniej uprzedzony.

Wspólnik teoretycznie ma zapewniony dostęp do wszystkich informacji o spółce, skoro może żądać dowolnych wyjaśnień od zarządu.

Zarząd nie może zasłonić się tajemnicą przedsiębiorstwa, chyba że zachodzą przesłanki przewidziane w przepisie art. 212 § 2 K.s.h. (obawa wykorzystania przez wspólnika przekazanych mu informacji w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenie przez to spółce znacznej szkody).

Ponieważ nie ma podstaw, aby zarząd udzielał wspólnikowi wyjaśnień tylko w formie ustnej, wspólnik może żądać wyjaśnień od zarządu i domagać się przekazania ich w formie pisemnej. Może to przybrać formę pisma, kopii dokumentów z ich opisem i wyjaśnieniami, przesłanych drogą elektroniczną, faksem itp. Wspólnik żądający udzielenia wyjaśnień może wskazać, w jakiej formie oczekuje tych wyjaśnień. Żądanie wyjaśnień od zarządu spółki może być zgłoszone pisemnie albo ustnie. Ponieważ K.s.h. nie reguluje kwestii terminu, dlatego powinien on być zawarty np. w umowie spółki.

W razie niezłożenia wyjaśnień w terminie wskazanym w umowie przedłużające się milczenie zarządu należy traktować jako odmowę złożenia wyjaśnień. W takim przypadku wspólnik w trybie art. 212 § 3 K.s.h. może zwrócić się do pozostałych wspólników o zobowiązanie zarządu do ich udzielenia. Mając jednak tylko 30% udziałów, należałoby liczyć się z uchwałą odmowną.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o.

Proszę mi wskazać, gdzie mogę złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji prokurenta spółki z o.o. (nie jestem członkiem zarządu). Zarząd jest jednoosobowy. Prezes zmarł, a ja w spółce nie pracuję od 11 lat, ale nikt mnie nie odwołał z funkcji prokurenta. Wysłałam pismo z rezygnacją do przewodniczącego zarządu, ale nikt nie odebrał tego pisma mimo dwukrotnego awizo. Co robić?

Kapitał początkowy a podział zysku ze spółki z o.o.

Zakładamy z żoną spółkę z o.o., pieniądze na jej rozkręcenie (kapitał początkowy) otrzymaliśmy w formie darowizny od rodziców. Jaką formę prawną nadać współpracy z rodzicami, skoro chcą mieć zyski ze spółki? Kwestie decyzyjne i reprezentacyjne zostaną po naszej stronie, rodzice nie chcą zarządzać spółką ani w niej pracować. Czy możemy podpisać umowę o podziale zysków?

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. wobec ZUS

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o., która ma znaczne zaległości płatnicze wobec ZUS. Przygotowuję wniosek o upadłość. Czy w przypadku, gdy środki spółki w trakcie przeprowadzenia postępowania upadłościowego nie wystarczą na pokrycie zobowiązań wobec ZUS, to ZUS ma prawo egzekwować należności bezpośrednio od członków zarządu? Jeżeli sąd odrzuci wniosek o upadłość, czy ZUS może dochodzić swoich należności bezpośrednio od członków zarządu?

Darowizna udziałów w spółce z o.o.

Ponad dwa lata temu mąż założył jednoosobową spółkę z o.o., gdzie jednocześnie jest prezesem zarządu jednoosobowego. Ja natomiast jestem prokurentem. Kilka miesięcy później mąż umową darowizny przekazał mi 5% udziałów. Nie dopełniliśmy jednak wymogów formalnych: umowa podpisana bez notariusza, brak zawiadomienia KRS oraz zawiadomienia urzędu skarbowego o darowiźnie. Czy przekazanie tych udziałów jest tym samym nieważne? Jakie kroki teraz (po prawie dwóch latach) należy podjąć? Najgorsze jest to, że teraz ZUS może obciążyć męża składkami ZUS. Jak z tego wybrnąć?

Zbycie udziałów w spółce z o.o. przy braku regulacji w umowie spółki

Chciałabym zbyć moje udziały w spółce z o.o. Jak sformułować pismo do udziałowców o sprzedaży udziału oraz jaką wartość podać dla udziału?

Rezygnacja wspólnika zarządu spółki z o.o. z pełnionej funkcji

Ja i wspólnik (członek zarządu, ja jestem prezesem – nie ma więcej członków) mamy spółkę z o.o. Wspólnik chce zrezygnować. Jakie będą tego konsekwencje? Wspólnik jest kierownikiem działu zatrudnionym na umowę o pracę. Obawiam się, że będzie chciał odzyskać kwotę rezerwy na jego wynagrodzenie (dostawał też prowizję za projekty). Jak bronić się przed jego zamiarami? Dodam, że mamy po 50% udziałów.

Sprzedaż spółki z długami

W 2005 r. przestałam prowadzić spółkę z o.o. Zatrudniałam kilka osób, pozostały długi, także w ZUS-ie. W 2007 r. sprzedałam spółkę z długami notarialne, gdzie jest zaznaczono, że kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie. Czy ja jeszcze jestem coś winna, a może już wszystko przedawnione?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}