Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prawa akcjonariusza w spółce z o.o.

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2014-10-10

Chcę w sposób formalny, jako udziałowiec mniejszościowy, dostać na piśmie odpowiedzi na konkretne pytania. Interesuje mnie poznanie aktualnej finansowej sytuacji firmy. Mam uzasadnione podejrzenia, że nie wszystko to, co obecnie dzieje się w spółce jest zgodne z moimi oczekiwaniami. Chcę dowiedzieć się o wszelkich zobowiązaniach, należnościach, posiadanych papierach wartościowych, udziałach, gotówce na dzień dzisiejszy i chcę to mieć na piśmie, zamiast korzystać z prawa wspólnika i próbować samemu osobiście odwiedzać siedzibę spółki. Generalnie chodzi mi o podstawę prawną takiego pisma, jego umocowanie poprzez odpowiednie paragrafy i stronę formalną.

Tomasz Krupiński

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Istota sprawy sprowadza się do uzyskania możliwości realizacji praw akcjonariusza. Uprawnienia wspólników mają charakter kapitałowy i korporacyjny. Jednym z najistotniejszych uprawnień osobowych jest prawo do informacji. Ustawodawca w sposób wyczerpujący uregulował prawo do informacji w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie bowiem z treścią „art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.”

Przepis art. 428 wprowadza dwa sposoby uzyskiwania informacji od zarządu o kondycji spółki tj. w toku walnego zgromadzenia oraz poza walnym zgromadzeniem. Przedstawiony przez Pana stan faktyczny dotyczy drugiego trybu postępowania.

W par. 2 ustawodawca wprowadził ograniczenia uzyskiwania informacji. Odmowa opiera się na kryterium ocennym. Należy więc przypuszczać, że nadużycia polegają na zasłanianiu się tajemnicą przedsiębiorstwa w celu uniemożliwienia akcjonariuszowi dostępu do informacji o spółce.

Udzielenie informacji poza walnym zgromadzeniem odbywa się w formie pisemnej na pytanie zadawane także w tej formie (art. 428 § 6). Z uwagi na wątpliwości co do zgodności podkreślonej formuły, która mogła prowadzić do nadmiernego ograniczenia prawa akcjonariuszy do informacji, z art. 9 dyrektywy 2007/36/WE, ustawodawca uznał za celowe jej zastąpienie określeniem ważnych powodów.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z § 2 (art. 428 § 6). Przepis ten z niewielkimi zmianami powtarza pierwotny art. 428 § 4 zd. 1. Zgodnie z art. 9 ust. 1 zd. 1 dyrektywy 2007/36/WE każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia; spółka odpowiada na pytanie zadane jej przez akcjonariuszy. Porównanie treści § 6 z § 1 art. 428 uzasadnia tezę, że chodzi o wszelkie informacje dotyczące spółki, nie tylko związane z konkretnym walnym zgromadzeniem. Nie ma oczywiście przeszkód, aby żądanie udzielenia informacji wiązało się z walnym zgromadzeniem, bądź dotyczyło udzielonych na nim przez zarząd informacji. Obecne brzmienie art. 428 § 6 nie pozostawia już wątpliwości, że udzielenie informacji może nastąpić tylko na piśmie.

Przepis nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego. Proszę zauważyć, że ustawa mówi, iż zarząd może udzielić informacji, a więc nie musi. Obecnie na skutek uregulowań unijnych podejmuje się próby ograniczenia możliwości odmowy udzielenia informacji do ważnych powodów tj. naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, know how. Nie zmienia to istoty tego obowiązku zarządu, jako dyspozytywnego, pozostawiając także w rękach zarządu możliwość oceny, jak też wskazań co do istotnych okoliczności wyłączających możliwość udzielenia przedmiotowych informacji.

Ustawodawca wprowadził jedynie sankcje za naruszenie prawa do informacji na walnym zgromadzeniu. Zgodnie bowiem z treścią „art. 429. § 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.

§ 2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.”

Efektywność wykonania prawa do informacji, o którym mowa w art. 428 § 1, jest zabezpieczona trybem odwoławczym do sądu rejestrowego, który może być uruchomiony, jeżeli akcjonariusz zgłosi do protokołu notarialnego z obrad zgromadzenia sprzeciw wobec odmowy udzielenia mu informacji, a następnie z zachowaniem terminu tygodniowego od zakończenia obrad zgromadzenia wystąpi do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie zarządu do udzielenia mu żądanej informacji, której zarząd odmówił.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}