Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Pozbycie się spółki z o.o.

Maciej Podgórski • Opublikowane: 2017-03-17

Posiadam 1-osobową spółkę z o.o., chciałbym zbyć 100% udziałów. Spółka przez około 1 rok czasu nie prowadziła jakiejkolwiek działalności, wszystkie deklaracje do urzędu skarbowego były zerowe. Nie wiem, jakie zaległości są w ZUS-ie, bo nic nie opłacałem. Czy po pozbyciu się spółki te długi przejdą na nowego właściciela? Jak zbyć spółkę szybko i prawidłowo?

Maciej Podgórski

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych winien Pan był uiszczać co miesiąc składki na ubezpieczenia społeczne – jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Zgodnie z art. 6 ustawy obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy  za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się bowiem m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto na podstawie art. 11 ust 2 ustawy podlegał Pan dobrowolnemu ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Z racji zaś podlegania ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegał Pan również obowiązkowemu ubezpieczeniu wypadkowemu (art. 12 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 18 ust. 8 ustawy podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe stanowiła dla Pana zadeklarowana kwota, nie niższa jednak niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego przyjętego do ustalenia kwoty ograniczenia rocznej podstawy wymiaru składek, ogłoszonego w trybie art. 19 ust. 10 ustawy na dany rok kalendarzowy

Roczna podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe w danym roku kalendarzowym nie może być wyższa od kwoty odpowiadającej trzydziestokrotności prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej na dany rok kalendarzowy.

Z kolei podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie chorobowe oraz ubezpieczenie wypadkowe stanowi podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i ubezpieczenia rentowe, z zastrzeżeniem, że przy ustalaniu podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie chorobowe oraz ubezpieczenie wypadkowe nie stosuje się ww. ograniczenia (trzydziestokrotności).

Ma Pan zatem sporą zaległość do zapłaty w ZUS-ie – od tych zaległości dodatkowo naliczane są odsetki. Zgodnie z art. 23 ustawy od nieopłaconych w terminie składek należne są od płatnika składek odsetki za zwłokę, na zasadach i w wysokości określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. W tej sytuacji najprościej byłoby, jeśli by Pan po prostu zaległe składki zapłacił wraz z odsetkami. Jednakże ustawa przewiduje pewne udogodnienia dla zalegających ze składkami płatników – z których warto skorzystać.

Zgodnie z art. 29 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych ZUS może (zwrot „może” oznacza, że zależy to od uznania ZUS-u - tzw. uznanie administracyjne) na wniosek dłużnika odroczyć termin płatności należności z tytułu składek oraz rozłożyć należność na raty, uwzględniając możliwości płatnicze dłużnika oraz stan finansów ubezpieczeń społecznych. Odroczenie terminu płatności należności z tytułu składek oraz rozłożenie należności na raty następuje w formie umowy, którą płatnik zawiera z przedstawicielem właściwej dla niego jednostki terenowej ZUS. Wzór wniosku wraz z załącznikami można pobrać ze strony internetowej ZUS-u - www.zus.pl. Są one umieszczone w zakładce ulgi/umorzenia/pomoc publiczna.

Wśród tych załączników wymienić trzeba oświadczenie o stanie majątkowym, zeznanie podatkowe, czy oświadczenie o korzystaniu wcześniej z pomocy publicznej de minimis (m.in. dotacje, umorzenia i odroczenia zastosowane wcześniej). We wniosku można zaproponować stawki rat i terminy płatności albo zasady odroczenia płatności - jednak pamiętać należy że decyzję podejmuje ZUS, który może też zmodyfikować przedłożoną propozycję. Od składek, które rozłożono na raty, nie nalicza się odsetek za zwłokę począwszy od następnego dnia po dniu wpływu wniosku o udzielenie tych ulg. Płatnik–dłużnik zobowiązany jest jedynie do zapłaty wówczas tzw. opłaty prolongacyjnej odpowiadającej 50% odsetek. Jeżeli mimo zastosowania ww. udogodnień dłużnik nie spłaci w terminie ustalonych przez ZUS rat, pozostała kwota staje się natychmiast wymagalna wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi na zasadach określonych w ustawie Ordynacja podatkowa.

Nieuiszczenie zaległych składek dobrowolnie naraża Pana na odpowiedzialność karno-administracyjną (sankcja grzywny do 5000 zł – art. 98 ustawy), może się Pan liczyć również z możliwością egzekucji z Pana majątku osobistego.

Odnośnie zbycia udziałów – regulację tego zagadnienia znajdziemy w Kodeksie spółek handlowych . W tym celu musi Pan wziąć ze sobą umowę spółki, dowód osobisty i udać się wraz z przyszłym nabywcą (lub nabywcami) udziałów do kancelarii notarialnej w celu zawarcia umowy zbycia - która to umowa musi być zawarta w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z chwilą zawarcia umowy zbycia wszystkich udziałów przestaje Pan być wspólnikiem.

Fakt ten jednak należy w ciągu 7 dni ujawnić w Rejestrze przedsiębiorców KRS – w sądzie rejestrowym. Zobowiązanym do tego jest Zarząd spółki. Należy zatem wypełnić urzędowe formularze KRS-Z3 i KRS-ZE (dostępne w Internecie na stronach Min. Sprawiedliwości – http://ms.gov.pl) oraz opłacić wniosek w kasie sądu lub przelewem na kwotę 350 zł – tytułem opłaty sądowej za wniosek oraz za ogłoszenie w piśmie przeznaczonym dla ogłoszeń spółki. Dowód wpłaty winien być załącznikiem do wniosku.

Do wniosku musi być dołączony również jeden egzemplarz umowy zbycia udziałów oraz lista wspólników spółki podpisana przez wszystkich członków zarządu spółki zawierająca dane o imionach i nazwiskach, adresach oraz liczbie i wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba prawna, która zbywa udziały za pośrednictwem osób ją reprezentujących?

Zdarzenie ma mieć miejsce w przyszłości. Spółka z o.o. jest jedynym wspólnikiem udziałów w innym podmiocie prawnym, spółce z o.o. 100%...

Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jaki mam zapłacić podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.? Udziały w sp. z o.o. mieliśmy wraz z żoną po 50%. Oboje te...

Jak wystąpić ze spółki z o.o. wbrew wspólnikowi?

Jestem wspólnikiem i prezesem zarządu spółki z o.o., w której mam 50% udziałów. Chcę wystąpić ze spółki, ale wspólnik się temu...

Niezarobkowy przewóz osób w spółce z o.o.

Jestem właścicielem i prezesem spółki z o.o., w której użytkuję samochód osobowy na cele służbowe. Świadczę takim samochodem usługę...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}