Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Połączenie spółek - jak to najlepiej zrobić?

Autor: Marcin Sądej • Opublikowane: 2018-03-05

Posiadamy dwie spółki – spółkę cywilną i spółkę z o.o. Chcemy je połączyć i dlatego obecnie przekształcamy spółkę cywilną w jawną, aby w następnym kroku przeprowadzić połączenie spółek. Jak to najlepiej zrobić ze względów podatkowych? Chcielibyśmy pozostać na księdze przychodów i rozchodów.

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria
Bardzo przejrzyście wyjaśniona kwestia która mnie nurtowała. Przystępnym językiem, szybko, sprawnie. Tym bardziej, że pytanie zadałem przez weekend. Polecam wszystkim porady prawne z tej strony. Jeśli kiedyś będę potrzebował porady prawnej, na pewno wrócę.
Paweł, mikro przedsiębiorca, 35 lat
Odpowiedź jaką otrzymałam była konkretna i bardzo pomocna. Z jej pomocą rozwiązałam dręczący mnie od wielu miesięcy problem. Na pewno skorzystam z pomocy ,jeśli będzie mi potrzebna, ponieważ profesjonaliści zdejmą ze mnie zbędny ciężar w kilka dni-tak ,jak to się wydarzyło teraz. 
Grażyna, ekonomistka, 57 lat
Pan Marek Gola prawnik serwisu odpowiedział bardzo precyzyjnie na wszystkie moje pytania. Był bardzo pomocny w wyjaśnieniu dodatkowych, niejasnych dla mnie metod postępowania w sprawie. Polecam, porady są na wysokim poziomie i bardzo zrozumiale przedstawione. Ważna dla mnie była również dobra komunikacja z prawnikiem i szybkość reakcji na moje pytania. Oraz wysoka kultura osobista. 
Mariola, kustosz bibliotekarz
Jestem bardzo zadowolona z odpowiedzi . Dziękuję
Renata, 39 lat
Profesjonalny serwis, strona przejrzysta, prosta w obsłudze, bez zbędnych udziwnień, czyli łatwo, tanio, szybko (nawet w niedziele). Odpowiedź ucięła wszelkie spekulacje rodzinne. Dziękuję. Na pewno będąc w potrzebie skorzystam z serwisu ponownie.
Andrzej
Samodzielnie usiłowałem zdobyć potrzebne mi informacje. Sporo zdobyłem lecz nie do końca. Zabrakło mi jakiejś spójności w tej wiedzy, którą zdobyłem. tak zwany martwy punkt. Zdecydowałem się na poradę fachowca aby posklejał to w całość - no i posklejał. Odpowiedzi wyczerpujące i zbyt bogate w język prawniczy. Często trzeba się bardzo zastanawiać nad właściwą interpretacją tego co się czyta - chodzi o treść ustaw itp. Dlatego zwróciłem się z wątpliwościami do Państwa . Ostatecznie jestem usatysfakcjonowany pomocą prawną, ponieważ - uzyskałem to co chciałem. 
Sławomir, 58 lat

W odpowiedzi na Pani pytanie w pierwszej kolejności należy przeanalizować zagadnienie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Otóż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) takie działanie jest jak najbardziej możliwe, gdy zadecydują o tym jednomyślnie wspólnicy spółki cywilnej. Pierwszym wymaganym elementem jest dostosowanie istniejącej umowy do wymogów jakie stawia przed umową spółki jawnej K.s.h. Umowa spółki jawnej musi wskazywać elementy wymienione w art. 25 K.s.h. Następnie należy ustalić wkład nowopowstałej spółki jawnej. Wkładem tym będzie dotychczasowy wspólny majątek wspólników spółki cywilnej. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. NIP oraz REGON spółki cywilnej przejdzie na spółkę jawną. Nie jest konieczna także ponowna rejestracja dla celów VAT. Z chwilą wpisu do KRS spółka cywilna stanie się spółką jawną.

Spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Spółka jawna stanie się właścicielem ruchomości i nieruchomości dotychczasowej wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych, a tylko poprzez zgłoszenie do odpowiednich rejestrów, ksiąg wieczystych. Spółka jawna, tak samo jak spółka cywilna, nie jest podatnikiem podatku dochodowego (każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od dochodów osiągniętych). Spółka jawna jest odrębnym podatnikiem VAT.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych i otwierania ich na nowo dla nowej spółki. Spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej będzie kontynuowała ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych w podatkowej księdze przychodów i rozchodów. Natomiast samo przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest neutralne podatkowo i nie spowoduje konieczności zapłaty podatku dochodowego.

Na gruncie podatku od czynności prawnych przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną wywoła skutki, jeżeli w wyniku przekształcenia zwiększy się dotychczasowy majątek spółki. Wówczas zmiana umowy spółki będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a stawka będzie wynosić 0,5%. Podstawę opodatkowania stanowi w takim wypadku wartość wkładów spółki jawnej w wyniku przekształcenia, pomniejszona o opłaty poniesione w związku z rejestracją spółki w KRS oraz o koszty notarialne poniesione przy sporządzaniu aneksu do umowy spółki cywilnej lub nowej umowy spółki jawnej. Podatkowi temu nie podlega jednak ta część wkładu, która przed przekształceniem została już opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W dalszej kolejności planowane jest połączenie spółki jawnej ze spółką z o.o. Nie wskazała Pani jaką formę ostateczną ma przybrać spółka, więc przeanalizuję dwa możliwe przypadki.

1. Przystąpienie spółki z o.o. do spółki jawnej

Należy zaznaczyć, że skoro spółka z o.o. posiada osobowość prawną to może stać się wspólnikiem spółki jawnej. Przystąpienie spółki z o.o. do spółki jawnej nie powoduje powstania obowiązku podatkowego. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną. Oznacza to, że samo wniesienie wkładu niepieniężnego nie spowoduje, ani na moment jego wniesienia, ani w przyszłości powstania po stronie wnoszącego wkład przychodu opodatkowanego podatkiem CIT.

Przychodem spółki z o.o. nie jest również wartość nominalna otrzymanych udziałów w spółce osobowej, z uwagi na to, iż nie znajdzie w tym przypadku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, bowiem dotyczy on wyłącznie spółek kapitałowych, nie zaś osobowych.

2. Wniesienie spółki jawnej jako przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

Jeżeli finalnym efektem przeprowadzonej transformacji ma być spółka z o.o. najlepszym rozwiązaniem będzie wniesienie spółki jawnej jako przedsiębiorstwa do spółki z o.o., w zamian za co wspólnicy obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w wysokości odpowiadającej wartości wniesionego aportu (przedsiębiorstwa).

W momencie wniesienia prowadzonego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. i objęcia w zamian udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, po stronie wspólników spółki jawnej, wystąpi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten będzie jednak przychodem zwolnionym z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy. W związku z powyższymi okolicznościami na dzień wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o. , u wspólników spółki jawnej, nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zarówno powstała spółka z o.o., jak i spółka jawna, w której udziałowcem będzie spółka z o.o. musi obligatoryjnie prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Wynika to z art. 2 ust. 1 pkt 1 i 2 tejże ustawy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Sprzedaż spółki z długami

W 2005 r. przestałam prowadzić spółkę z o.o. Zatrudniałam kilka osób, pozostały długi, także w ZUS-ie. W 2007 r. sprzedałam spółkę z długami notarialne, gdzie jest zaznaczono, że kupujący bierze na siebie odpowiedzialność za długi i ich pokrycie. Czy ja jeszcze jestem coś winna, a może już wszystko przedawnione?

Niezłożenie bilansu rocznego przez spółkę z o.o. do urzędu skarbowego

Spółka z o.o. nie zrobiła badania bilansu rocznego za 2016 i nie złożyła do urzędu skarbowego. Otrzymała pismo z US proszące o wyjaśnienie nieprzekazania sprawozdania. Co odpowiedzieć US i jak naprawić błąd?

Wynagrodzenie stałe i procent od sprzedaży dla prezesa zarządu spółki z o.o.

Czy w spółce z o.o., gdzie jest dwóch udziałowców (75% i 25% udziałów), drugi z udziałowców może zostać powołany na prezesa zarządu z wynagrodzeniem ryczałtowym miesięcznym oraz premią procentową od wartości sprzedanych produktów w skali miesiąca? Jeśli nie, to jak najprościej wynagrodzić prezesa w ten sposób, czyli stały ryczałt + procent od sprzedaż? Chyba że procent od sprzedaży będzie traktowany jak obejście dywidendy i nie można go w ogóle zastosować. Czy gdyby ta druga osoba (25% udziału) była powołana na prokurenta (udziałowiec 75% jest prezesem bez wynagrodzenia), to tego typu wynagradzanie byłoby w porządku?

Likwidacja funduszu mieszkaniowego w spółce z o.o.

Spółka z o.o. przejęła w 2008 r. (w ramach zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zakładowy fundusz mieszkaniowy. Fundusz funkcjonował: obsługiwał pożyczki mieszkaniowe (wypłacał, przyjmował spłaty, posiadał wyodrębniony rachunek). Obecnie planowana jest transakcja zmiany udziałowców spółki, w związku z tym załoga spółki wystąpiła z pomysłem (zaakceptowanym przez prezesa), aby przed tą zmianą dokonać likwidacji funduszu (spółka zatrudnia od lat poniżej 20 pracowników). W jaki sposób dokonać likwidacji ZFM (jakie dokumenty, uchwały, regulaminy powinny tutaj wystąpić? Środki, które pozostały na koncie ZFM, załoga chciałaby podzielić między pracowników (członków funduszu). W jaki sposób to zrobić i jakie wystąpią skutki podatkowe, „zusowskie”?

Wybór członka rady nadzorczej spółki z o.o.

Mam pytanie odnośnie wyboru członka rady nadzorczej. Jest spółka z o.o. (spółka pracownicza, w której pracownicy i zarząd mają udziały), która posiada dwuosobowy zarząd i trzyosobową radę nadzorczą. Jeden z członków rady nadzorczej złożył rezygnację. Czy w wyborze nowego członka rady mogą brać udział członkowie zarządu? Przecież to jest organ, który go kontroluje, więc zarząd będzie wybierał osobę najbardziej im sprzyjającą.

Czy US może zgłosić wniosek o upadłość spółki?

Jestem księgową w spółce z o.o. Kondycja spółki jest bardzo zła. Dwa lata temu wystąpiły przesłanki do ogłoszenia upadłości. Obecnie tracimy płynność finansową. Czy US może zgłosić wniosek o upadłość spółki? Jeśli tak, to czy lepiej samej zgłaszać upadłość, czy poczekać, aż US to zrobi?

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji prezesa spółki z o.o.?

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony. Zarząd spółki jest jednoosobowy i 100% udziałów spółki należy do jednej osoby. Jak skutecznie zrezygnować z funkcji prezesa? Do kogo adresować pismo zawiadamiające o rezygnacji?



Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.07710599899292 sek.