Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Pieniądze od inwestorów przed założeniem działalności

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2021-10-22

Chcę założyć działalność gospodarczą, ewentualnie sp. z o. o. Jest to moja pierwsza działalność, wiec zastanawiam się nad formalnościami. Wiem, że założenie spółki zajmuje około 1 miesiąca. Znalazłem świetny lokal, który chcę wynająć jak najszybciej. Dla wynajmu tego lokalu potrzebuję inwestycji od inwestorów, których mam. Czy mogę otrzymać takie inwestycje, jak prawnie to przeprowadzić? Czy mogę to zrobić jako osoba fizyczna, czy muszę najpierw założyć działalność gospodarczą, a później zmienić ją na spółkę z o.o.?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Pieniądze od inwestorów przed założeniem działalności

Założenie własnej firmy – spółki

Dzisiaj spółkę z o.o. lub jednoosobową działalność gospodarcza zakłada się w jeden dzień. Potrzebny jest do tego profil zaufany Epuap, którym podpisuje się wnioski i dokumenty. Ten z kolei wyrabia się także w jeden dzień: wniosek on-line i wizyta celem potwierdzenia tożsamości w wybranym miejscu do potwierdzenia. Profil Epuap powinni mieć także pozostali wspólnicy.

Przy spółce z o.o. trzeba założyć konto na portalu z systemem S-24, a potem za jego pośrednictwem zawrzeć umowę spółki (podpisują wszyscy wspólnicy), sporządzić dokumenty (podpisuje zarząd, jaki został wybrany) i złożyć wniosek o rejestrację (podpisuje zarząd, jaki został wybrany). Rejestracja to 2–3 dni. Spółka gotowa do działania łącznie z numerem REGON o NIP.

Spółka z o.o.

Jeżeli nie oczekuje Pan od razu wypłat ze spółki (dywidendy, zaliczki na dywidendy, wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu) oraz nie jest Panu straszny fakt, że najpierw spółka płaciłaby podatek dochodowy, a dopiero potem możliwe byłoby wypłacenie dywidend, które byłyby ponownie opodatkowane u Pana i pozostałych wspólników – to polecam założenie spółki z o.o.

Od razu jest np. 3 wspólników. Jasne są zasady korzystanie z kapitału spółki. Założenie spółki w systemie S-24 nie daje możliwości dowolnego ustalania umowy spółki.

Z tego powodu zalecałbym omówienie z inwestorami zasad współpracy: kto ile wkłada, ile obejmuje udziałów, kto jest w zarządzie, jak w przyszłości ma wyglądać umowa spółki itd.

Powinno to przybrać postać odrębnego porozumienia z określonym trybem postępowania oraz czasu realizacji.

Gdyby umowa spółki miała być inna niż wzorzec w systemie S-24, wtedy trzeba byłoby ją wspólnie ustalić i udać się do notariusza. Po zawarciu umowy spółki w jeden dzień przygotowuje się dokumenty do rejestracji (wniosek z załącznikami) oraz składa się elektronicznie przez portal dostępowy.

Niestety – także trzeba założyć konto oraz mieć już nie profil zaufany, ale kwalifikowany podpis elektroniczny (przynajmniej członkowie zarządu).

Otwarcie firmy samodzielnie

Założenie działalności gospodarczej to kwestia wyboru formy. Może ją Pan otworzyć samodzielnie.

W następnej kolejności zawrzeć z inwestorami umowę spółki cichej z określonymi zasadami inwestowania podziału zysków, zasad zwrotu inwestycji, ewentualnie utworzenia w przyszłości odrębnej firmy (albo tylko odrębne porozumienie).

Przy spółce cichej decyzje podejmowałby tylko Pan, ale inwestorzy mieliby prawo do udziału w zyskach oraz prawo np. wglądu do dokumentacji lub uzyskiwania określonych informacji. Pan wypłacałby inwestorom określone kwoty, ale nie byłyby one u Pana kosztem. Co oznacza opodatkowanie dochodów najpierw u Pana, a potem u inwestorów.

Przekształcenie w spółkę z o.o. jest możliwe, ale wspólnikiem byłby tylko Pan. Musiałby Pan sprzedać inwestorom część udziałów, aby oni także byli wspólnikami. Ewentualnie umorzyć część swoich udziałów w spółce z o.o. i ustanowić nowe dla inwestorów, obniżyć, a jednocześnie podwyższyć kapitał zakładowy spółki.

Może Pan uzyskać wsparcie inwestorów w formie pożyczki. Inwestować stosownie do zawartego z nimi porozumienia. Potem przekształcić działalność w spółkę z o.o. Spółka przejęłaby Pana zobowiązanie z tytułu zwrotu pożyczki. Tym samym inwestorzy staliby się wierzycielami spółki, co umożliwiłoby konwersje ich wierzytelności na udziały w spółce.

Innym rozwiązanie to po utworzeniu firmy jednoosobowej założenie z inwestorami spółki z o.o., do której Pan wnosi swoje przedsiębiorstwo, a inwestorzy określone środki. Taki tryb wymagałby także odrębnego pisemnego porozumienia z inwestorami.

Zamiast działalności jednoosobowej, możliwe jest utworzenie z inwestorami od razu spółki innej niż z o.o., np. jawnej lub cywilnej, które mogłaby być przekształcona w przyszłości w spółkę z o.o.

Pytanie jest ogólne, a zatem i odpowiedź nie skupia się na szczegółach, ale na wskazaniu trybu postępowania w dojściu do spółki z o.o. (bo ta forma jest najbardziej przez Pana eksponowana).

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼


Indywidualne porady prawne

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »