Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Otrzymanie w spadku udziału w spółce

Monika Cieszyńska • Opublikowane: 2014-07-28

Kilka miesięcy temu zmarł mój tata. Tata był jednym z dwóch wspólników spółki cywilnej. Dziedziczę ja, mój brat i mama. Niebawem decyzja sądu się uprawomocni, a każde z nas otrzyma 1/3 spadku. Czy muszę przystąpić do spółki i założyć działalność? Do kiedy muszę to zrobić?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Dział spadku może nastąpić w każdym czasie, oczywiście po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzenie nabycia spadki. Ustawodawca nie ustanowił w tej kwestii żadnego terminu, po którego upływie nie można by tego działu dokonać.

Natomiast jeśli chodzi o wejście spadkobierców wspólnika do spółki, to sprawa wygląda następująco.

Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Z treści pytania domniemam, że na skutek śmierci Pana taty w spółce pozostał tylko jeden wspólnik. I właśnie, jeśli śmierć wspólnika wywołuje ten skutek, że w spółce pozostaje jeden wspólnik, to co do zasady spółka ulega rozwiązaniu, chyba że zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.

Mając na uwadze brzmienie wyżej cytowanego przepisu, należy więc stwierdzić, iż członkostwo w spółce cywilnej nie podlega dziedziczeniu, w związku z czym spadkobiercy zmarłego nie wchodzą do spółki w jego miejsce, chyba że w umowie spółki została zawarta specjalna klauzula, zgodnie z którą spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki. Jeśli w umowie spółki rzeczywiście zostałaby zawarta taka klauzula, wejście spadkobierców do spółki następuje z mocy samego prawa z chwilą śmierci wspólnika i nie wymaga składania przez spadkobierców żadnych dodatkowych oświadczeń, z których wynikałoby, że wstępują do spółki.

Nadto, jeżeli w umowie spółki jest taka klauzula, to wówczas rzeczywiście zasadne jest dokonanie działu spadku w celu ustalenia, komu przypada członkostwo w spółce. Do chwili dokonania takiego działu wykonywanie praw przez spadkobierców powinno odbywać się za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela. Spadkobiercy bowiem, do chwili działu spadku, są tzw. spadkobiercą zbiorowym.

Podsumowując, wszyscy spadkobiercy zmarłego taty wstąpili do spółki na jego miejsce z chwilą jego śmierci, jeśli umowa tej spółki zawiera taką klauzulę. W przeciwnym razie należy stwierdzić, że spółka uległa rozwiązaniu z chwilą śmierci taty, skoro spółka była dwuosobowa.

Na marginesie, od udziału w spółce należy odróżnić prawa i obowiązki majątkowe wspólnika wynikające ze stosunku spółki, np. prawo do zysku, prawo zwrotu wkładu, czyli roszczenie o spłatę. Te ostatnie wchodzą bowiem w skład spadku i podlegają dziedziczeniu stosownie do posiadanych udziałów spadkowych.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Umowa podpisana ze spółką cywilną, która zmienia wspólników

Prowadzę firmę oferującą usługi sprzątania. Od roku mamy podpisaną umowę z pewną spółką cywilną, która jest właścicielem pensjonatu – na...

 

Testament przedsiębiorcy, czyli przekazanie udziałów w spółce cywilnej

Chcę w przypadku mojej śmierci, bądź całkowitej niezdolności do pracy, przekazać swoje udziały w spółce cywilnej konkretnej osobie. Czy...

 

W jaki sposób przeprowadzić upadłość wspólników w spółce cywilnej?

Musimy spłacić kredyt, niestety najprawdopodobniej nie uda nam się zdobyć środków na jego spłatę. W jaki sposób przeprowadzić upadłość...

 

Czy udział i zysk w spółce cywilnej zalicza się do majątku wspólnego małżonków?

Prowadzę działalność od 1991 r. z jednym wspólnikiem – najpierw była to spółka cywilna, a następnie przekształciliśmy się...

 

Zmiana składu spółki cywilnej

Chcemy zmienić skład spółki cywilnej. Czy jest to możliwe bez zmiany jej nazwy? Czy jednak trzeba ją zmienić – jeśli tak, w którym momencie? Czy...

 

Zamknięcie spółki cywilnej

Jak powinna przebiegać likwidacja spółki cywilnej po ogłoszeniu upadłości jednego z dwóch wspólników? Zobowiązania spółki cywilnej są wyższe od...

 

Odzyskanie wkładu wniesionego do spółki

Dwa lata temu założyłem z żoną spółkę cywilną. Z mojej poprzedniej działalności wniosłem do spółki samochód ciężarowy. Obecnie chcemy...

 

Jak rozwiązać firmę i wyjść ze zobowiązań?

Aktualnie prowadzę ze wspólnikiem firmę (spółka cywilna). Firma zatrudnia kilka osób. Jak wygląda kwestia rozwiązania takiej firmy? Czy można to zrobić...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »