Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa w spółce z o.o.

Autor: Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2019-05-01

W ubiegłym roku sprzedałam 100% udziałów w jednoosobowej spółce z o.o., jednak w KRS uważają, iż jestem prezesem zarządu sprzedanej przeze mnie spółki, argumentując to tym, iż nie złożyłam oświadczenia o rezygnacji z funkcji prezesa. Czy sprzedając 100% udziałów w spółce z o.o. z automatu przestałam być prezesem tej spółki, czy faktycznie muszę złożyć oświadczenie w tej sprawie?

Adam Dąbrowski

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„Art. 202.

§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.”

Dana osoba zostaje powołana do zarządu. Może zostać z niego odwołana – wtedy jej mandat wygasa. Odwołanie nie powoduje automatycznego wykreślenia z KRS. Odwołanie z funkcji prezesa zarządu nie powoduje automatycznie wykreślenia Pani ze składu zarządu w KRS.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek rezygnacji.

Rezygnacja powoduje automatyczne zaprzestanie bycia prezesem lub członkiem zarządu w danej firmie z dniem złożenia rezygnacji lub z dniem wskazanym w rezygnacji. Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu nie powoduje automatycznie wykreślenia Pani ze składu zarządu w KRS.

Jest to zmiana w składzie organu spółki i taka zmiana powinna być zgłoszona do KRS przez nowy zarząd lub pozostałych członków zarządu albo prokurenta.

Brak wykreślenia powoduje, że dana osoba nadal jest wskazana w KRS jako członek zarządu. Aczkolwiek w przypadku odwołania lub skutecznie złożonej rezygnacji nie wpływa to na fakt, że jej mandat wygasł z dniem odwołania lub złożenia skutecznej rezygnacji.

W zależności od czasu trwania kadencji – możliwe jest, że:

  1. mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (przy powołaniu na czas nieokreślony);
  2. w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Z faktem zbycia wszystkich udziałów w spółce przez wspólnika 100% – żadne przepisy powszechnie obowiązujące nie łączą skutku w postaci wygaśnięcia mandatu członka zarządu, czyli zaprzestania bycia w zarządzie danej spółki.

Według K.s.h.:

„Art. 205. § 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.”

W świetle art. 205 § 2 K.s.h., bez względu na liczbowy skład zarządu i sposób reprezentacji, oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W doktrynie przeważa pogląd, iż wyżej omawiany przepis ma charakter bezwzględny, bowiem rozwiązanie wymagające łącznej reprezentacji biernej godziłoby w interesy osób trzecich (tak: R. Pabis [w:] Jacek Bieniak, dr Michał Bieniak, dr Grzegorz Nita-Jagielski, dr Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, dr Anna Rachwał, dr Marcin Spyra, dr Grzegorz Suliński, dr Marcin Tofel, dr hab. Robert Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa 2011, Legalis, komentarz do art. 205 § 2 KSH).

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., sygn. V CK 600/03: „1. Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną wymagającą zakomunikowania innej osobie, zatem do czynności tej odnosi się regulacja wynikająca z art. 61 k.c.”.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2010 r., sygn. III CSK 176/09: „Rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, podobnie jak odwołanie jest jednostronną czynnością prawną spółki. Na jednej szali ustawodawca położył śmierć, rezygnację i odwołanie, choć te przyczyny ustania mandatu różnią się od siebie. Rezygnacja może nastąpić »z dniem« albo też w terminie w rezygnacji wskazanym. Jednakże oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki wymaga zakomunikowania go tej spółce, zatem do czynności tej odnosi się regulacja wynikająca z art. 61 k.c. Oświadczenie takie winno być złożone organowi spółki”.

Zostało to potwierdzone w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15: „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zgoda na sprzedaż udziałów

Wspólnik sp. z o.o. wystąpił do zarządu o zgodę na zbycie udziałów. Według umowy spółki jego udziały są uprzywilejowane (1 udział daje 3 głosy). Czy zarząd może uzależnić utrzymanie uprzywilejowania od tego, czy udziały nabędą dotychczasowi wspólnicy? Chodzi o to, że cena za udziały zaproponowana przez dotychczasowych udziałowców nie zadowala sprzedającego i chce je sprzedać osobie spoza spółki (może jest to jedynie środek nacisku, aby uzyskać lepszą cenę). Oferty kupna złożą również dotychczasowi udziałowcy (członkowie zarządu), ale nie chcą dawać uprzywilejowania osobie spoza spółki.

Odsetki za pozostawione w firmie pieniądze

Jestem udziałowcem w spółce z o.o. Co roku od kilkunastu lat firma wypracowuje zysk, który jest przekazywany na kapitał zapasowy. Czy mogę naliczyć dla mnie i udziałowców odsetki za pozostawione w firmie pieniądze?

Utworzenie spółki z o.o. przez stowarzyszenie

Stowarzyszenie chce założyć spółkę z o.o., w której będzie miało 100% udziałów. Czy wystarczy, jeśli zarząd stowarzyszenia podejmie taką uchwałę, czy musi się na to wyrazić zgodę walne zebranie członków (WZC)? Czy tę kwestię regulują jakieś przepisy, czy wystarczy statut stowarzyszenia?

Wypłacenie dywidendy dla wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. ma wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Pytanie dotyczy wypłaconej dywidendy z wypracowanego zysku za 2017 r. (dokument uchwały nie był sporządzony w formie aktu notarialnego). Czy jest to prawidłowe lub czy uchwała dotycząca wypłaty dywidendy powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego w myśl art. 210 K.s.h.?

Zakup przez spółkę z o.o. owoców i warzyw na targowisku a udokumentowanie wydatku

Czy spółka z o.o. może zakupić i wprowadzić do obrotu (do odsprzedaży) owoce i warzywa nabyte na targowisku, nie posiadając danych sprzedawcy, wystawiając księgowy dowód zastępczy i opodatkowując zgodnie ze stawkami obowiązującymi w kraju? Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Czy lepszym rozwiązaniem byłoby uruchomienie skupu owoców i warzyw od działkowiczów?

Rezygnacja prezesa zadłużonej spółki z o.o. - co grozi udziałowcom?

Prezes spółki z o.o złożył rezygnację do KRS i oddzielnie od 2 wspólników (udziałowców). Spółka miała zarząd jednoosobowy, jest zadłużona, nie ogłosiła upadłości spółki, nie ma prokurenta. Co w tej sytuacji grozi udziałowcom i co powinni zrobić?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}