Odzyskanie wkładu wniesionego do spółki

Kwestie związane z majątkiem spółki cywilnej po jej rozwiązaniu uregulowane zostały w Kodeksie cywilnym, a konkretniej w przepisie art. 875. Przepis ten brzmi następująco:

„§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

Proszę zatem zwrócić uwagę, że przepis ten określa, co należy zrobić z majątkiem spółki, tj. w pierwszej kolejności spłacić wszelkie ewentualne długi tejże spółki, potem zwraca się wspólnikom wniesione przez nich wkłady – o czym jeszcze będzie dalej mowa – a następnie należy podzielić się resztą w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach, czyli Panu należy wypłacić 95%, jeśli uczestniczy Pan w zysku spółki w stosunku do udziałów. To reguluje umowa Państwa spółki, ale podejrzewam, że Pan uczestniczy w zysku w 95% (udział nie musi się równać udziałowi w zysku, choć tak najczęściej jest), a żona w 5%.

Teraz wyjaśnię kwestię zwrotu wniesionych wkładów. Pan wniósł wkłady niepieniężne i o tych wkładach teraz mówimy. Z art. 875 § 2 wynika, że z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

Tym samym zastosowanie ma tu art. 871 mówiący, że:

„§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki”.

Proszę spojrzeć w umowę spółki, czy przedmioty te wniósł Pan na własność spółki, czy do używania, jeżeli tylko do używania, to wkłady te muszą być Panu zwrócone w naturze. Jeśli natomiast zostały wniesione na własność, to stały się majątkiem spółki i de facto będę po rozwiązaniu spółki – współwłasnością Pana i żony jako byłych wspólników. W takim przypadku jeśli nie osiągnięcie Państwo konsensusu, będzie Pan mógł wystąpić z wniosek o podział majątku spółki do sądu i domagać się przyznania Panu na własność tych rzeczy z ewentualnym obowiązkiem spłaty udziału żony.

Może się Pan jednak umówić z żoną w każdy inny sposób, np. że Pan otrzyma rzeczy wniesione na własność do spółki, a żona wyższą część w pieniądzu.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 1998 r., sygn. akt I CKN 879/97, „do przepisów dyspozytywnych należą art. 871 i 875 § 2 KC. Oznacza to, że strony umowy w ramach realizacji zasady swobody umów przewidzianej w art. 353¹ KC mogą ułożyć kwestię rozliczenia się po zakończeniu spółki cywilnej tak, jak to uznają za stosowne, byleby tylko nie sprzeciwiało się to właściwości stosunku prawnego ustawy ani zasadom współżycia społecznego”.

Jeśli zatem jest Pan zgodny z żoną w zakresie likwidacji spółki, to po prostu proponowałabym w jednym porozumieniu rozwiązać spółkę i wszelkie kwestie z podziałem majątku spółki w ten sposób, że jeśli rzeczy te nie zostały wniesione tylko do używania, podzielicie Państwo majątek spółki w ten sposób, że otrzyma Pan na własność te wspomniane rzeczy.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼