Odzyskanie wkładu po wyjściu ze spółki jawnej

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej

Jak stanowi art. 58 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika stanowi jedną z możliwych przyczyn rozwiązania spółki. Po wypowiedzeniu umowy spółki przez jednego wspólnika spółka może trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Tak wynika z art. 64 § 1, ale pod warunkiem, że po wypowiedzeniu umowy spółki jawnej przez jednego wspólnika w spółce tej pozostaje co najmniej dwóch wspólników.

Uzgodnienie w sprawie kontynuowania dalszego istnienia spółki jawnej po wystąpieniu z niej jednego wspólnika powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, może domagać się przeprowadzenia likwidacji (art. 64 § 2).

Rozliczenie wartości udziału kapitałowego

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej powoduje konieczność rozliczenia wartości udziału kapitałowego tego wspólnika. Zgodnie z art. 65 w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbawczą majątku spółki. W przypadku wypowiedzenia jako dzień bilansowy przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Udział kapitałowy obliczony na podstawie takiego bilansu powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, ale nie mają oni wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami z działalności gospodarczej są środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki. Dla wspólników jest to zwiększenie majątku ich spółki, a więc przysporzenie podatkowe.

Ważne jest również to, że zasady rozliczenia mogą wynikać również z umowy spółki (wyrok SN z dnia 8 marca 2017 r., sygn. akt IV CSK 264/16). Przyjęty jest również pogląd, że podstawą do określenia wysokości udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki, zasad i terminów wypłaty może być zgodne porozumienie wspólników z osobą ustępującą.

Majątek spółki

Majątkiem spółki jest wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Bilans spółki powinien uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość w pieniądzu. Rozliczenie z występującym wspólnikiem musi również uwzględnić wartość zobowiązań spółki oraz przypadających na jej rzecz należności. Majątek spółki wycenia się w jego realnej wartości zbawczej. Niestety ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości nie definiuje pojęcia wartości zbywczej. Przejęto więc, że wartością zbywczą spółki jest jej cena rynkowa. Może to być jej cena jako wartość sprzedaży netto aktywów (art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) lub wartość godziwa (art. 28 ust. 6), jeżeli nie jest możliwe ustalenie wartości sprzedaży netto danego składnika aktywów.

W praktyce najczęściej wycenę majątku w celu zaprezentowania go w bilansie według wartości zbywczej zleca się rzeczoznawcy majątkowemu. Przy kalkulowaniu wartości udziału kapitałowego, przypadającego na występującego ze spółki wspólnika, istotne znaczenie ma wartość rynkowa aktywów netto tej spółki. Przez aktywa netto rozumie się – stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – wartość aktywów jednostki pomniejszonych o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi własnemu. Na udział kapitałowy wypłacany wspólnikowi, składa się wartość wkładu wpłaconego do spółki oraz kwota wynikająca z przyrostu wartości zbywczej majątku spółki. Dlatego też wycena wkładu pieniężnego powinna obejmować również nadwyżkę wartości udziału kapitałowego nad wartością wniesionego wkładu. Do wartości spółki wlicza się również wszelkie roszczenia spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki. Do wartości zbywczej majątku spółki zalicza się sumy pobrane przez wspólników z jej kasy jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.

Wspólnicy mogą ustalić z osobą występującą zasady i terminy wypłaty udziału. Jeśli strony nie ustalą ich w drodze zgodnego porozumienia, to zastosowanie będą miały regulacje wynikające z art. 65 ustawy Kodeks spółek handlowych (wyrok Naczelny Sąd Administracyjny z 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II FSk 891/11, Sąd Apelacyjny w Krakowie z 14 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1196/12, Sąd Okręgowy w Szczecinie z 22 maja 2014 r., sygn. akt VIII GC 314/11).

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼