Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odsetki za pozostawione w firmie pieniądze

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2019-03-29

Jestem udziałowcem w spółce z o.o. Co roku od kilkunastu lat firma wypracowuje zysk, który jest przekazywany na kapitał zapasowy. Czy mogę naliczyć dla mnie i udziałowców odsetki za pozostawione w firmie pieniądze?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Kodeks spółek handlowych stanowi:

„Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów.

Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

Art. 193. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1.

§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.”

Wg opisu – zysk wspólników przeznaczany jest na kapitał zapasowy. Nie jest przeznaczany na wypłatę dywidendy.

Prawo wspólników do dywidendy powstaje dopiero po podjęciu uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału między wspólników. Oznacza to, że do czasu podjęcia uchwały zysk może być w spółce legalnie zatrzymany. Jedną z form zatrzymania jest przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i inne fundusze. Z kapitału zapasowego można w przyszłości sfinansować wypłatę dywidendy za rok lub kilka lat działalności spółki.

Niestety – brak uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału między wspólników powoduje, że nie nabywają oni prawa do części tego zysku. Nie stają się wierzycielami spółki. Spółka nie ma obowiązku dokonania wypłaty wspólnikom określonych kwot dywidendy w jakimkolwiek terminie. A skoro nie ma roszczenia oraz terminu jego spełnienia nie ma mowy o opóźnieniu oraz odsetkach.

Odsetki od sumy pieniężnej, wg prawa polskiego, należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu.

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnych odsetek dla wspólnika spółki z o.o. w przypadku przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy, a nie na dywidendę (do podziału między wspólników).

Uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału nie może ustalać odsetek dla wspólników: ani od nieterminowo przekazanej dywidendy, ani w jakimkolwiek innym wypadku. Uchwała nie jest umową ani decyzją właściwego organu. A tym bardziej nie jest orzeczeniem sądu.

W sytuacji, gdyby zysk był przeznaczony do podziału między wspólników z terminem dokonania wypłaty – to wspólnik miałby prawo do odsetek w razie opóźnienia w otrzymaniu dywidendy. Wynika to z tego, że jeżeli dłużnik (spółka) opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel (wspólnik) może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi (art. 481 K.c.).

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »