Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odmowa podpisania wniosku KRS przez jednego wspólnika przy likwidacji spółki

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2022-01-10

W związku z wypowiedzeniem przez jednego ze wspólników spółki jawnej umowy spółki z dniem 31.12 spółka zakończyła byt prawny, tj. zrobiono remanent likwidacyjny i złożono druk VAT-1. Wspólnicy spółki jawnej zostali wyrejestrowani w ZUS-u, jak również spółka jawna jako płatnik. Podjęto procedurę likwidacyjną bez procesu likwidacji – są na te fakty stosowne uchwały. Następnie przygotowano formularz KRS, ale jeden ze wspólników odmawia jego podpisu, niczym tego nie uzasadniając. KRS nie chce przyjąć wniosku z jednym podpisem. Co teraz powinienem zrobić?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Odmowa podpisania wniosku KRS przez jednego wspólnika przy likwidacji spółki

Dokończenie procedury likwidacji spółki

Odpowiadając na Pana pytanie, muszę przyznać, iż rzeczywiście sprawa jest dość skomplikowana i powiedziałabym – bezprecedensowa. Rzadko bowiem zdarza się, aby ktoś nie chciał zakończyć procedury do końca, jeżeli sam ją rozpoczął. Nie jest to niestety członek zarządu, którego można odwołać i w ten sposób rozwiązać tę sprawę.

Wniosek bez podpisu jednego wspólnika

W każdym razie wniosek o wykreślenie spółki składają wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki osobowej. Zgodnie z art. 26 Kodeksu spółek handlowych § 3 każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru więc i takie same zasady oczywiście stosuje się do dalszych wpisów w rejestrze. Jeżeli dokumenty są podpisane przez obu wspólników, to nieco dziwi mnie, dlaczego sąd rejestrowy uparł się, aby sam wniosek był podpisany przez wszystkich wspólników. Problem mógłby się pojawić rzeczywiście, jeżeli w umowie spółki byłby zapis o podwójnej reprezentacji, ale w sytuacji, gdy wspólnik wypowiedział swój udział w spółce, jest to zupełnie nieprzystające do okoliczności. Widocznie sąd doszedł do przekonania, że skoro udział w spółce wypowiedziano, to spółka się rozwiązała i już nie istnieje, a wykreślić ją muszą wszyscy wspólnicy. Na pewno z takim postanowieniem sądu można polemizować w drodze jego zaskarżenia chociażby, może w wyniku tego ktoś szerzej spojrzy na tę kwestię.

Wezwanie przez sąd pod rygorem grzywny

Z drugiej jednak strony, jeżeli nie chce Pan zaskarżać orzeczenia referendarza, to wskazuję, iż sąd posiada już informację, że zaszły zmiany, które wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Teoretycznie zatem zaktualizowały się przesłanki do wszczęcia przez sąd tzw. postępowania przymuszającego. Art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi, że „w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin”. Tak więc sąd powinien wezwać obu wspólników do złożenia wniosku pod rygorem grzywny, taka grzywna może być ponawiana i wynosić do 1500 zł. W ostateczności zatem skoro sąd wymaga podpisu obu wspólników, zasugerowałabym napisanie do sądu pisma, aby wszczął postępowanie przymuszające względem osoby, która tego podpisu odmawia. W piśmie należałoby wskazać okoliczności opisane w pytaniu, aby uświadomić sądowi pełnię problemu.

Niestety nie ma przepisu, który z tego powodu nakazałby sądowi np. wykreślenie spółki z rejestru z tzw. urzędu. czyli bez wniosku spółki.

Jeżeli zaś źle zrozumiałam i tylko Pani na biurze podawczym odmawia przyjęcia wniosku, bo oczekuje 2 podpisów, to wówczas najlepiej byłoby oczywiście przesłać wniosek pocztą, natomiast myślę, że chodzi jednak o sytuację wyżej analizowaną, czyli np. zwrot wniosku już przez referendarza sądowego – wówczas sugerowałabym zainteresować sąd wszczęciem postępowania przymuszającego.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »