Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Nieuczciwa konkurencja i odszkodowanie

Mateusz Rzeszowski • Opublikowane: 2018-08-13

Prowadzę ze wspólnikiem spółkę cywilną. Wspólnik chce likwidacji naszej spółki. Ostatnio dowiedziałam się, że wspólnik założył spółkę z o.o. o tej samej nazwie co nasza spółka cywilna i będzie świadczył te same usługi, które świadczyliśmy razem jako spółka cywilna, a na dodatek pod tym samym adresem. Niestety nazwa spółki cywilnej nie jest zastrzeżona. Czy mogę podciągnąć sprawę pod czyn nieuczciwej konkurencji i domagać się odszkodowania?

Mateusz Rzeszowski

»Wybrane opinie klientów

Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr
Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż chociaż brak jest wyraźnej normy prawnej to regulującej, przyjmuje się, iż w przypadku spółek cywilnych występuje zakaz konkurencji pomiędzy wspólnikami, wynikający z samego charakteru tej spółki. Jak wynika bowiem z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„Art. 860. § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.”

W kontekście wykonywania działalności konkurencyjnej przez jednego ze wspólników spółki cywilnej wypowiedział się także m.in. Sąd Okręgowy w Olsztynie w wyroku z dnia 14 października 2013 r. (sygn. akt V GC 97/12), który w uzasadnieniu stwierdził:

„Z istoty umowy spółki cywilnej wynika prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego – art. 860 § 1 k.c. Z uwagi na brzmienie przepisów kodeksu cywilnego o spółce, nie jest dopuszczalne aby wspólnicy w spółce nie realizowali wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze. Taki stan rzeczy byłby sprzeczny z istotą umowy spółki.”

Już zatem sam fakt podjęcia przez Pani wspólnika działalności konkurencyjnej może być uznany za sprzeczny z umową spółki, a co za tym idzie stanowić podstawę odpowiedzialności kontraktowej, opisanej w art. 471 Kodeksu cywilnego:

„Art. 471. Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.”

W Pani przypadku mamy jednak do czynienia ze znacznie poważniejszymi naruszeniami ze strony Pani wspólnika, zwłaszcza w zakresie użycia tej samej nazwy, przez nowo założoną spółkę z o.o. Nie ma przy tym znaczenia, że nazwa spółki cywilnej nie została w żaden sposób zastrzeżona, ponieważ i tak stanowi niematerialną wartość, która może być chroniona m.in. na podstawie przepisów dotyczących dóbr osobistych, ale także na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Szczególne znaczenie będą miały przy tym art. 3 oraz art. 5 wskazanej ustawy:

„Art. 3. 1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta.

2. Czynami nieuczciwej konkurencji są w szczególności: wprowadzające w błąd oznaczenie przedsiębiorstwa, fałszywe lub oszukańcze oznaczenie pochodzenia geograficznego towarów albo usług, wprowadzające w błąd oznaczenie towarów lub usług, naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, nakłanianie do rozwiązania lub niewykonania umowy, naśladownictwo produktów, pomawianie lub nieuczciwe zachwalanie, utrudnianie dostępu do rynku, przekupstwo osoby pełniącej funkcję publiczną, a także nieuczciwa lub zakazana reklama, organizowanie systemu sprzedaży lawinowej oraz prowadzenie lub organizowanie działalności w systemie konsorcyjnym.”

Cytowany przepis określa ogólną definicję czynu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z nią czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Działanie takie musi jednocześnie co najmniej zagrażać interesom przedsiębiorcy lub klienta. Bezsprzecznym jest, iż w omawianym przypadku dochodzi do naruszenia Pani interesów jako przedsiębiorcy. Nie budzi także wątpliwości, że zachowanie Pani wspólnika należy uznać za sprzeczne z szeroko pojętymi dobrymi obyczajami. Co więcej, działanie takie sprzeczne jest także z prawem, ponieważ narusza przepis art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, który rozwija pojęcie wprowadzającego w błąd oznaczenia przedsiębiorstwa:

„Art. 5. Czynem nieuczciwej konkurencji jest takie oznaczenie przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego tożsamości, przez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa.”

Nie budzi wątpliwości, iż w opisanym przez Panią stanie faktycznym doszło do wypełnienia przesłanek z cytowanego powyżej przepisu. Nowa spółka uzyskała bowiem taką samą nazwę, jak funkcjonująca spółka cywilna. Co więcej, istotnym czynnikiem wprowadzającym w błąd może być także taki sam adres nowej spółki. Jak już wcześniej wskazałem, dla skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, nie jest konieczne zastrzeżenie danej nazwy, a jedynie jej wcześniejsze funkcjonowanie w obrocie. Jak czytamy w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 13 października 2016 r. (sygn. akt I ACa 417/16):

„Z używaniem określonego oznaczenia dla przedsiębiorstwa art. 5 u.z.n.k. wiąże się powstanie prawa podmiotowego. Treścią tego prawa jest możliwość wyłącznego korzystania z oznaczenia, podmiot uprawniony może jednak udzielać zezwolenia na posługiwanie się nazwą innym podmiotom. To udzielanie zezwolenia (»dysponowanie« nazwą) stanowi przejaw uczestniczenia w obrocie gospodarczym decydujące o przyznaniu danej osobie statusu przedsiębiorcy w rozumieniu art. 2 u.z.n.k.”

Co więcej, wyłączną przesłanką zastosowania ochrony z cytowanego przepisu jest wcześniejsze używanie danej nazwy. Tak też przyjął Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2014 r. (sygn. akt VI ACa 1308/13):

Pierwszeństwo używania nazwy, o której mowa w art. 5 u.z.n.k. stanowi wyłączne kryterium rozstrzygania w przedmiocie kolizji oznaczeń na podstawie tego przepisu. Dlatego też przedsiębiorca, który później zaczął używać danej nazwy w obrocie, nie może przełamać pierwszeństwa swego konkurenta, powołując się na np. prężność, skuteczność działania, gdyż te okoliczności pozostają bez wpływu na zasadę pierwszeństwa.”

W opisanym przez Panią przypadku może dojść do naruszenia także innych norm ustawy, m.in. do niezgodnego z prawem wykorzystania tajemnicy przedsiębiorstwa, przez Pani dotychczasowego wspólnika, o czym mowa w art. 11 omawianej ustawy:

„Art. 11. 1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa albo ich nabycie od osoby nieuprawnionej, jeżeli zagraża lub narusza interes przedsiębiorcy.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również do osoby, która świadczyła pracę na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego – przez okres trzech lat od jego ustania, chyba że umowa stanowi inaczej albo ustał stan tajemnicy.

3. Przepisu ust. 1 nie stosuje się wobec tego, kto od nieuprawnionego nabył, w dobrej wierze, na podstawie odpłatnej czynności prawnej, informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa. Sąd może zobowiązać nabywcę do zapłaty stosownego wynagrodzenia za korzystanie z nich, nie dłużej jednak niż do ustania stanu tajemnicy.

4. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności.”

W przypadku czynu nieuczciwej konkurencji przysługuje Pani jako pokrzywdzonemu przedsiębiorcy szereg roszczeń, o których mowa w art. 18 omawianej ustawy, do których zalicza się m.in. roszczenie odszkodowawcze (naprawienie wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych):

„Art. 18. 1. W razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca, którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać:

1) zaniechania niedozwolonych działań;

2) usunięcia skutków niedozwolonych działań;

3) złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie;

4) naprawienia wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych;

5) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych;

6) zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na określony cel społeczny związany ze wspieraniem kultury polskiej lub ochroną dziedzictwa narodowego – jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji był zawiniony.

1a. Przepis ust. 1 pkt 4 nie ma zastosowania do czynów nieuczciwej konkurencji stanowiących naruszenie prawa konkurencji w rozumieniu ustawy z dnia 21 kwietnia 2017 r. o roszczeniach o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie prawa konkurencji (Dz. U. poz. 1132), do których stosuje się przepisy wymienionej ustawy.

2. Sąd, na wniosek uprawnionego, może orzec również o wyrobach, ich opakowaniach, materiałach reklamowych i innych przedmiotach bezpośrednio związanych z popełnieniem czynu nieuczciwej konkurencji. W szczególności sąd może orzec ich zniszczenie lub zaliczenie na poczet odszkodowania.”

Oprócz roszczeń odszkodowawczych podstawowym wnioskiem będzie także żądanie zaniechania niedozwolonych działań, tj. zmiana nazwy przez spółkę z o.o.

Reasumując, w opisanej przez Panią sytuacji doszło co najmniej do naruszenia art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji przez posłużenie się wcześniej używaną w obrocie nazwą spółki cywilnej, której wspólnikiem Pani jest. W takim przypadku przysługuje Pani szereg roszczeń względem naruszającego, w tym roszczenie odszkodowawcze.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Wynajem adresu dla celów rejestracyjnych spółek

Jedną ze świadczonych dodatkowych usług przez moją firmę jest wynajem adresu dla celów rejestracyjnych spółek. Jednemu z klientów została...

Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej

Moje pytanie dotyczy wynagradzania członków rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej. Statut spółdzielni przewiduje wynagrodzenie za udział...

Czy tylko przedsiębiorca ma ponieść koszty podjazdu dla niepełnosprawnych we wspólnocie mieszkaniowej?

Otwieram restaurację w starej kamienicy na parterze. Na pozostałych piętrach powstają apartamenty. Dowiedziałam się, że mam obowiązek przystosowania...

Rezygnacja z udziału kapitałowego na rzecz spółki

Czy występujący wspólnik może zrezygnować z udziału kapitałowego na rzecz spółki lub nabywcy ogółu praw i obowiązków przekazanych...

Sprzedaż wyników rozgrywek a działalność w zakresie zakładów wzajemnych

Czy można legalnie prowadzić w Polsce działalność gospodarczą, która polegałaby na zakupie wyników rozgrywek sportowych od firmy, która znajduję...

Dropshipping a umowy ramowe ze sprzedawcami

Przeczytałam Państwa artykuł dotyczący dropshippingu i mam pytanie, co w przypadku, kiedy mamy setki sprzedawców miesięcznie (Aliexpress) i nie...

Sprzedaż udziałów w spółce z Polski spółce zagranicznej

Jestem właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (polskiej) oraz prezesem i jedyną osobą reprezentującą spółkę zagraniczną....

Dzień połączenia spółek według Kodeksu spółek handlowych

Planujemy połączenie w trybie łączenia się spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. z uwzględnieniem...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}