Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Nierówne udziały wspólników oraz podejmowanie uchwał w spółce jawnej

Autor: Marek Gola • Opublikowane: 2014-09-22

Czy niejednogłośna uchwała podjęta przez wspólników spółki jawnej jest ważna? Czy większość głosów oznacza głosy wspólników, czy udziały w spółce? Co w przypadku, jeśli jest dwóch wspólników, a ich udziały wynoszą 60/40 procent?

Marek Gola

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Ustosunkowując się do zadanego przez Pana pytania, uprzejmie wyjaśniam co następuje.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej K.s.h.

Poniższa odpowiedź została oparta na następujących faktach i ich prawnej ocenie. Z treści Pana pytania wynika, iż jest Pan zainteresowany odpowiedzią na nurtujące Pana pytanie w przedmiocie sposobu podejmowania uchwał w spółce jawnej przy założeniu, że spółka liczy zaledwie dwóch wspólników, a udziały wynoszą odpowiednio 60/40 procent.

W pierwszej kolejności podkreślić należy, iż Kodeks spółek handlowych nie reguluje procedury podejmowania uchwał w ramach spółki jawnej. W tym miejscu wskazać należy, iż istotne znaczenie będzie miał charakter spółki – spółka jawna jest spółką osobową. Z uwagi na powyższe, w przypadku braku postanowień w tym przedmiocie, w umowie spółki wydaje się (i takie też stanowisko przeważa w literaturze), że do podjęcia uchwały i to zarówno w sprawach przekraczających zwykłe czynności spółki (stosownie do treści art. 42 K.s.h.), jak też dla pozostałych czynności konieczna będzie jednomyślność wspólników. Powyższe stanowisko prezentuje m.in. prof. dr hab. dr. h.c. Stanisław Sołtysiński współautor Komentarza Kodeksu Spółek Handlowych (Seria: Duże Komentarze Becka, rok wydania 2013).

Każda umowa spółki jawnej może zawierać regulację procedury podejmowania uchwał w spółce. Jako, iż umowa spółki nie zawiera takich postanowień, wydaje się zasadnym przyjęcie koncepcji większościowej, która wymaga w tego rodzaju sytuacji jednomyślności.

Jako, iż jednomyślność nie jest praktyczna, zasadnym byłoby podjęcie na przyszłość prac nad zmianą umowy spółki właśnie w celu zmiany postanowień w zakresie regulacji procedury podejmowania uchwał w spółce jawnej. Zasadnym byłoby przyjęcie, iż podjęcie uchwały wymagałoby większości głosów. Jeżeli umowa nie stanowiłaby inaczej, większość głosów obliczałoby się według liczby wspólników głosujących za wnioskiem, a nie według wielkości reprezentowanych przez wspólników udziałów. Powyższe stanowi jedynie propozycję, albowiem większość mogłaby być także reprezentowana przez udziały kapitałowe dla poszczególnych wspólników.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Reasumując, w przypadku braku postanowień umownych, które by regulowały procedurę podejmowania uchwał w spółce jawnej, z uwagi na jej osobowy charakter, założyć należy, iż wymagana jest jednomyślność przy podejmowaniu uchwał. W mojej ocenie z uwagi na powyższe, podjęta uchwała jest nieważna. Co prawda K.s.h. nie przewiduje, jak w przypadku spółek kapitałowych, możliwości zaskarżenia uchwały, ale wydaje się, iż zastosowanie w przedmiotowej sprawie, w razie sporu, znajdzie art. 189 K.p.c., który umożliwi wystąpienie do sądu z powództwem o ustalenie, że uchwała jest nieważna. Argumentem przemawiającym za tego rodzaju instytucją prawną jest pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09, w którego tezie wskazano, iż „uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie jej nieważności (art. 189 K.p.c. w zw. z art. 58 § 1 K.c.).”

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

Spółka jawna ma 4 wspólników. Jeden z nich jest wraz ze swoim małżonkiem wspólnikiem spółki cywilnej (osobny NIP i REGON, ale podobne działalności). Spółka cywilna ma zaległości finansowe. Wspólnicy tej spółki chcieliby ją zamknąć. Pozostali wspólnicy spółki jawnej są skłonni pomóc zadłużonemu wspólnikowi, ale warunkiem jest wyjście tego wspólnika ze spółki jawnej. Jak najlepiej rozwiązać ten problem?

Rozwiązanie spółki jawnej

Jak najłatwiej rozwiązać spółkę jawną? Poza mną jest jeszcze jeden wspólnik. Chcemy zakończyć działalność. Firma ma zobowiązania wobec ZUS-u. Mamy też problem z leasingiem (w leasingu mamy samochód), który kończy się za dwa miesiące.

Likwidacja spółki jawnej

Mamy zamiar zlikwidować spółkę jawną dwuosobową (wspólnik zajmie się inną pracą, ja chcę prowadzić dalej podobną firmę jako działalność gospodarczą). Spółka posiada lokal, który został nabyty przed rozpoczęciem działalności gospodarczej, a później wniesiony do spółki odpisami amortyzacyjnymi. Od 2009 r. jest wpisany do ksiąg wieczystych jako własność spółki. Co powinniśmy z nim zrobić? Jak właściwie rozwiązać spółkę? Jak rozliczyć się z fiskusem? Rozliczamy się w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Przynależność do majątku osobistego zysków spółki jawnej

Przed ślubem otwarliśmy z narzeczoną spółkę jawną (ja mam 75%, żona 25%). Co roku otrzymujemy wypłatę części zysku, resztę inwestujemy w firmę. Czy po rozwodzie żona będzie miała prawo do moich udziałów? Dodam, że mamy wspólność majątkową.

Odpowiedzialność nowego wspólnika w spółce jawnej

Jest dwóch wspólników (A i B) w spółce jawnej.Wspólnik A na podstawie umowy zawartej pomiędzy A i B udziela spółce pożyczki. Wspólnik B występuje ze spółki. Na jego miejsce wstępuje do spółki wspólnik C. Czy nowego wspólnika C wstępującego do spółki jawnej obowiązują umowy pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (A), zawarte przed datą przystąpienia nowego wspólnika C? Znam art. 32 K.s.h.

Zbycie udziałów w spółce jawnej

Jestem jednym z trzech wspólników spółki jawnej (udziały 30%, 30%, 40%). Chcę zbyć 15% ze swoich 30% na rzecz pozostałych wspólników. Docelowy udział: 47%, 38% i ja 15%. Jaką formę miałoby mieć przekazanie (odsprzedaż) udziałów? Czy spłata byłaby opodatkowana (ewentualnie w jakiej wysokości?).

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki jawnej

Spółka jawna prowadzi działalność produkcyjną. Jeden ze wspólników spółki kilka lat temu założył własną działalność jednoosobową i doprowadził do sytuacji, kiedy spółka jawna, w której jest wspólnikiem, musiała zawrzeć z nim umowę-zlecenie na prowadzenie czynności pomocniczych dla spółki za comiesięcznym, procentowym wynagrodzeniem. Zaznaczę, że wspólnik od jakiegoś już czasu prowadzi politykę zmierzającą albo do sprzedaży spółki i przejęcia całości biznesu, albo do uzyskiwania coraz większych korzyści własnych z działalności. Obecnie dąży do umiejscowienia prowadzonej działalności biurowej firmy w nowo zakupionej przez siebie nieruchomości, nie biorąc pod uwagę bardziej ekonomicznych lokalizacji, które znaleźliśmy. Dowiedzieliśmy się także, że bez powiadomienia wspólników zakupił na swój rachunek, ale nie wiem, czy na prowadzoną przez siebie jednoosobową firmę, powierzchnię magazynową, gdzie spółka od wielu lat prowadzi magazyn wyrobów i działalność dystrybucyjną na zasadzie najmu. Czy jego działania mają (mogą) prowadzić do stworzenia sobie pozycji dominującej w spółce i do zmiany wysokości wkładów wspólników? Czym mogą skutkować takie posunięcia i jakie kroki mogę przedsięwziąć w tej sytuacji?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}