Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Niedopełnienie obowiązku aktualizacji w KRS przez nowego udziałowca, co robić?

Piotr Brożyński • Opublikowane: 2018-03-09

Rok temu sprzedałam udziały w spółce z o.o. U notariusza złożono podpisy, jednak tylko na jednym egzemplarzu umowy notarialnie poświadczonej, który dostał nabywca spółki. Niestety nowy nabywca zniknął i nie zamierza zgłaszać do KRS aktualizacji oraz przedstawiać umowy kupna spółki, a ja jestem związana, gdyż nie posiadam oryginału umowy notarialnie poświadczonej. Dysponuję jedynie umową bez poświadczonych podpisów. Ponadto nowy właściciel spółki niedawno odsprzedał swoje udziały kolejnej osobie, tym razem fizycznej. U notariusza sporządzono akt notarialny, a w zapisie jest, że strony dysponowały kopią umowy zbycia udziałów, przy czym stawający zapewnił, że umowa ta została wykonana. Ostatni z kupujących spółkę zgłosił fakt jej nabycia do KRS, jednak nie załączył podpisanej przeze mnie umowy kupna-sprzedaży i przez środkowego udziałowca, dlatego stąd sąd odrzucił wniosek i prosi o uzupełnienie o tę właśnie umowę, której nie ma. Nowy udziałowiec najwidoczniej też woli, abym to ja figurowała w KRS i nie odbiera korespondencji, zarówno mojej, jak i tej z sądu. Co mogę zrobić?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 694 (4) Kodeksu postępowania cywilnego – dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Jak rozumiem, nie posiada Pani oryginału umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi ani kopii takiej umowy poświadczonej przez notariusza za zgodność z oryginałem (w takiej sytuacji miałaby ona walor odpisu).

Niestety w przypadku poświadczenia notarialnego podpisów nie mamy do czynienia z aktem notarialnym, w związku z czym nie będzie można żądać od notariusza wydania wypisu takiego dokumentu, tak jak w przypadku aktu notarialnego.

Notariusz jednak zwykle odnotowuje fakt dokonania takiego notarialnego poświadczenia podpisów w Repertorium, wpisując m.in. kiedy miała miejsce czynność oraz strony umowy. Rozwiązaniem, które mogłaby Pani wziąć pod uwagę w zaistniałej sytuacji, byłoby zatem na przykład udanie się notariusza, który sporządził poświadczenie podpisów, aby na podstawie danych zawartych w Repertorium notariusz dokonał stosownego potwierdzenia, np. na posiadanym przez Panią egzemplarzu umowy, że złożone na umowie podpisy zostały notarialnie poświadczone w takim a takim dniu. Być może taka informacja na dokumencie umowy będzie dla sądu wystarczająca w celu wykreślenia Pani z KRS-u jako udziałowca spółki.

Należy również wskazać, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych o przejściu udziałów należy zawiadomić spółkę, dołączając dowód przejścia udziałów, czyli np. umowę sprzedaży udziałów. Dopiero po takim zawiadomieniu przejście udziałów na inną osobę staje się skuteczne wobec spółki. Czy posiada Pani informację, aby do spółki zostało wysłane takie zawiadomienie? Czy może Pani zawiadamiała spółkę o fakcie przejścia udziałów na inną osobę? Być może w spółce znajduje się oryginał umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi w związku z takim zawiadomieniem dokonanym przez nabywcę udziałów, co umożliwiłoby uzyskanie takiego oryginału lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem, celem przedłożenia jej do sądu.

Ponadto, zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych – zarząd spółki ma obowiązek prowadzenia księgi udziałów, do której należy wpisywać dane wspólników i posiadanych przez nich udziałów. Po każdej zmianie zarząd ma obowiązek zgłaszać takie zmiany do sądu rejestrowego, dołączając aktualną listę wspólników z wymienieniem liczby wspólników i aktualnych udziałów. Jeśli zarząd dopełnił obowiązków w zakresie prowadzenia księgi udziałów, powinna znajdować się tam informacja odnośnie sprzedaży przez Panią udziałów. Taka informacja również mogłaby się okazać przydatna dla sądu rejestrowego i spowodować Pani wykreślenie z KRS-u.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Skompletowanie podpisów pod sprawozdaniem finansowym

Jeżeli sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu, a przebywają oni na terenach czterech rożnych krajów, to...

 

Podobny profil firmy żony co mojego pracodawcy

Pracuję ponad 10 lat u tego samego pracodawcy na stanowisku kierowniczym, niedawno moja żona wpadła na pomysł, by otworzyć własną firmę o podobnym...

 

Odmowa sprzedaży towaru przez dystrybutora

Prowadzę działalność w zakresie sprzedaży towarów dziecięcych w trzech sklepach stacjonarnych. Mam problem z pewną firmą – wyłącznym...

 

Cienka kapitalizacja przy pożyczce od udziałowca

Pytanie dotyczy cienkiej kapitalizacji: czy odsetki od pożyczki od właścicieli są kosztami uzyskania przychodu w pełnej wysokości? Pożyczka dla firmy...

 

Delegacje członków zarządu firmy

W jaki sposób można rozliczać delegacje zagraniczne oraz krajowe członków zarządu firmy? Czy sytuacja członków zarządu różni się od pracowników?...

 

Czy można w jednym dniu i w jednym aneksie wymienić wspólnika?

Czy w spółce cywilnej 3-osobowej można w jednym dniu i w jednym aneksie wymienić wspólnika przy zachowaniu układu procentowym udziałów...

 

Zatrudnienie przez osobę nieprowadzącą działalności

Jestem osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej. W związku z planowanym dłuższym wyjazdem chciałabym zatrudnić na czas mojej...

 

Wynajem adresu dla celów rejestracyjnych spółek

Jedną ze świadczonych dodatkowych usług przez moją firmę jest wynajem adresu dla celów rejestracyjnych spółek. Jednemu z klientów została...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »