Kategoria: Inne

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Niedopełnienie obowiązku aktualizacji w KRS przez nowego udziałowca, co robić?

Piotr Brożyński • Opublikowane: 2018-03-09

Rok temu sprzedałam udziały w spółce z o.o. U notariusza złożono podpisy, jednak tylko na jednym egzemplarzu umowy notarialnie poświadczonej, który dostał nabywca spółki. Niestety nowy nabywca zniknął i nie zamierza zgłaszać do KRS aktualizacji oraz przedstawiać umowy kupna spółki, a ja jestem związana, gdyż nie posiadam oryginału umowy notarialnie poświadczonej. Dysponuję jedynie umową bez poświadczonych podpisów. Ponadto nowy właściciel spółki niedawno odsprzedał swoje udziały kolejnej osobie, tym razem fizycznej. U notariusza sporządzono akt notarialny, a w zapisie jest, że strony dysponowały kopią umowy zbycia udziałów, przy czym stawający zapewnił, że umowa ta została wykonana. Ostatni z kupujących spółkę zgłosił fakt jej nabycia do KRS, jednak nie załączył podpisanej przeze mnie umowy kupna-sprzedaży i przez środkowego udziałowca, dlatego stąd sąd odrzucił wniosek i prosi o uzupełnienie o tę właśnie umowę, której nie ma. Nowy udziałowiec najwidoczniej też woli, abym to ja figurowała w KRS i nie odbiera korespondencji, zarówno mojej, jak i tej z sądu. Co mogę zrobić?

Piotr Brożyński

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

Zgodnie z art. 694 (4) Kodeksu postępowania cywilnego – dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Jak rozumiem, nie posiada Pani oryginału umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi ani kopii takiej umowy poświadczonej przez notariusza za zgodność z oryginałem (w takiej sytuacji miałaby ona walor odpisu).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Niestety w przypadku poświadczenia notarialnego podpisów nie mamy do czynienia z aktem notarialnym, w związku z czym nie będzie można żądać od notariusza wydania wypisu takiego dokumentu, tak jak w przypadku aktu notarialnego.

Notariusz jednak zwykle odnotowuje fakt dokonania takiego notarialnego poświadczenia podpisów w Repertorium, wpisując m.in. kiedy miała miejsce czynność oraz strony umowy. Rozwiązaniem, które mogłaby Pani wziąć pod uwagę w zaistniałej sytuacji, byłoby zatem na przykład udanie się notariusza, który sporządził poświadczenie podpisów, aby na podstawie danych zawartych w Repertorium notariusz dokonał stosownego potwierdzenia, np. na posiadanym przez Panią egzemplarzu umowy, że złożone na umowie podpisy zostały notarialnie poświadczone w takim a takim dniu. Być może taka informacja na dokumencie umowy będzie dla sądu wystarczająca w celu wykreślenia Pani z KRS-u jako udziałowca spółki.

Należy również wskazać, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych o przejściu udziałów należy zawiadomić spółkę, dołączając dowód przejścia udziałów, czyli np. umowę sprzedaży udziałów. Dopiero po takim zawiadomieniu przejście udziałów na inną osobę staje się skuteczne wobec spółki. Czy posiada Pani informację, aby do spółki zostało wysłane takie zawiadomienie? Czy może Pani zawiadamiała spółkę o fakcie przejścia udziałów na inną osobę? Być może w spółce znajduje się oryginał umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi w związku z takim zawiadomieniem dokonanym przez nabywcę udziałów, co umożliwiłoby uzyskanie takiego oryginału lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem, celem przedłożenia jej do sądu.

Ponadto, zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych – zarząd spółki ma obowiązek prowadzenia księgi udziałów, do której należy wpisywać dane wspólników i posiadanych przez nich udziałów. Po każdej zmianie zarząd ma obowiązek zgłaszać takie zmiany do sądu rejestrowego, dołączając aktualną listę wspólników z wymienieniem liczby wspólników i aktualnych udziałów. Jeśli zarząd dopełnił obowiązków w zakresie prowadzenia księgi udziałów, powinna znajdować się tam informacja odnośnie sprzedaży przez Panią udziałów. Taka informacja również mogłaby się okazać przydatna dla sądu rejestrowego i spowodować Pani wykreślenie z KRS-u.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}